证券代码：688267 证券简称：中触媒 公告编号：2023-038
中触媒新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分股份，主要内容如下：
回购股份的用途：在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。
拟回购价格：不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购股份期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让，未使用部分股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币6,000 万元（含）。按本次回购价格上限 30.00 元/股（含）、回购资金总额下
限 3,000 万元(含)、上限 6,000 万元(含)测算，本次拟回购数量约为 100 万股
至 200 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.5675%至 1.1351%，前述回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，拟回购
的价格不超过人民币 30.00 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司董事会在回购实施
期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为
准。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）、上限人民币 6,000 万元
（含）和回购价格上限 30.00 元/股（含）进行测算，本次拟回购数量约为 100
万股至 200 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.5675%至 1.1351%，若本次最
终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
股份类型 （按回购上限金额） （按回购下限金额）
股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例 股份数量 占股本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、无限售 80,089,593 45.45 78,089,593 44.32 79,089,593 44.89
条件流通股
二、有限售 96,110,407 54.55 98,110,407 55.68 97,110,407 55.11
条件流通股
总股本 176,200,000 100.00 176,200,000 100.00 176,200,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数
量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023 年6 月30 日（未经审计），公司总资产291,006.59 万元,归属于上
市公司股东的净资产 264,638.55 万元，假设回购资金总额的上限人民币 6,000 万
元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于
上市公司股东的净资产的比重分别为 2.06%、2.27%，占比较低。本次回购股份
不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展
产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司
的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规以及
《公司章程》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
2、公司本次回购股份的用途为股权激励或员工持股计划，或用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于建立、完善公司长效激励机制，
充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益紧密结合在一起，提升对公司价值的认可，公司本次股份
回购具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民
币 6,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，同意公司本次回购股份事宜。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
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