证券代码：688267 证券简称：中触媒
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中触媒新材料股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 11 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）权益授予条件成就情况的说明......8
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况......8
（三）本次股票期权的首次授予情况......9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
（五）结论性建议......12
六、备查文件及咨询方式......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中触媒、本公司、公 指 中触媒新材料股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告、 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料
本报告 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务
顾问报告》
本激励计划、本次激 指 中触媒新材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员及核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份
的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中触媒新材料股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1. 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2. 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中触媒提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中触媒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中触媒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
中触媒新材料股份有限公司 2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 10 月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中触媒新材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-032）和《中触媒新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-033）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事李纲先生作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2022 年 10 月 21 日至 2022年 10月 31日，公司对本激励计划拟授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 1 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。
（四）2022 年 11 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并
于 2022 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触
媒新材料股份有限公司关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。
（五）2022 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监
事会第七次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中触媒本次首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、中触媒未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中触媒及激励对象均未发生上述任一情形，本次股票期权的首次授予条件已经成就。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
王炳春职务已于 2022 年 10 月 27 日经公司第三届董事会第九次会议自总工
程师变更为副总经理，其他事项未变更。
原核心业务骨干蒋山已于 2022 年 10 月 27 日经公司第三届董事会第九次会
议被聘任为公司总工程师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为20.00 万份，占授予权益总数的比例为 2.50%，占本激励计划公告时股本总额的
比例为 0.11%。包括蒋山在内的核心技术骨干（40人）获授的股票期权总数量、占授予权益总数的比例等事项均未变更。
除上述激励对象职务变更之外，本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股票期权的首次授予情况
1、授予日
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