证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2023-033
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 14 日召
开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行
的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张炳辉先生作为征集人，就公司 2020 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划对象有关的任何异议。2021 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 5 月 22 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议及第一届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》和《公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，需作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：
1、首次授予部分第一个归属期的限制性股票作废情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共42名激励对象离职、2 名激励对象因担任监事失去激励资格，上述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 41.9440 万股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期公司完成业绩考核目标 C，公司层面归属系数为 60%；激励对象中 1名激励对象个人绩效考核评价结果为 C，个人归属系数为 60%，作废上述因考核原因不能完全归属的限制性股票 18.0081 万股。首次授予部分第一个归属期共作废限制性股票 59.9521 万股。
2、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票作废情况
鉴于公司 2021-2022 年度累计营业收入低于 5.5 亿元，根据《公司 2021 年限
制性股票激励计划》及《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，低于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标 C，不满足归属条件。因此，首次授予部分已获授第二个归属期对应的限制性股票45.0168万股及预留授予部分已获授第一个归属期对应的限制性股票 24.0000 万股均不得归属，予以作废失效。上述不得归属并作废的限制性股票共计 69.0168 万股。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为 128.9689 万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2023 年 6 月 16 日
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