证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-031
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益。上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）计划按照回购规则和监管指引要求，在披露本次回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价的方式出售，并按照有关回购规则和监管指引要求履行相关审议及信息披露义务。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
● 回购股份价格：不超过人民币 32 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易
● 回购股份期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：
公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月不存在减持公司股份的计划。
公司 5%以上股东上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）目前暂无减持公司股票的计划。
公司 5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海
润荣丰”）、北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君宁元”）
在股票回购期间（2024 年 7 月 25 日—2024 年 10 月 24 日）存在减持公司股份的
可能，尚无明确减持计划。
若上述相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，进一步落实公司“提质增效重回报”行动方案。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2024 年 7 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案需由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定。
（四）截至 2024 年 7 月 19 日，公司股票收盘价格为 20.84 元/股，低于最近
一期每股净资产和最近一年股票最高收盘价格的 50%，符合《回购指引》第二条第二款第（一）项、第（三）项规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/26
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月
方案日期 2024/7/25
预计回购金额 1,500 万元~3,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 32 元/股
□减少注册资本
回购用途 □用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 46.88 万股~93.75 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.60%~1.20%
回购证券账户名称 上海南方模式生物科技股份有限公司回购专用证
券账户
回购证券账户号码 B886084572
（一） 回购股份的目的
为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未
来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司在下列期间禁止回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）证监会及上交所规定的其他情形。
3、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会审议决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照回购规则和监管指引要求，在披露本次回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价的方式出售，并按照有关回购规则和监管指引要求履行相关审议及信息披露义务。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
以公司目前总股本 77,963,513 股为基础，按回购股份价格上限 32 元/股进行测
算如下：
回购资金总额下限 回购资金总额上限
回购用途 拟回购数量 占公司总 拟回购资金总 拟回购数量 占公司总 拟回购资回购实施期
（万股） 股本的比 额（万元） （万股） 股本的比 金总额 限
例（%） 例（%） （万元）
维护公司价 自董事会审
值及股东权 46.88 0.60 1,500.00 93.75 1.20 3,000.00 议通过之日
益—出售 起不超过 3
个月
注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 32 元/股（含），该价格不高于公司董事会
审议通过回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利
或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照证监会及上交所的相关规
定，相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000
万元（含）。资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流 28,575,000 36.65 28,575,000 36.65 28,575,000 36.65
通股份
无限售条件流 49,388,513 63.35 49,388,513 63.35 49,388,513 63.35
通股份
其中：回购专 1,240,230 1.59 1,708,980 2.19 2,177,730 2.79
用证券账户
股份总数 77,963,513 100.00 77,963,513 100.00 77,963,513 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份
数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研
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