证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-020
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28
日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司注册地址变更情况
因公司经营发展需要，公司拟对注册地址进行变更，变更信息如下：
变更前注册地址：上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2-4 层，邮政编码：
201318。
变更后注册地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层，邮政编码：201318。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司注册地址变更及实际情况，公司拟对《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体内容详见《公司章程修订对照表》：
序号 修订前 修订后
第五条 公司住所：上海市浦东新区半 第五条 公司住所：上海市浦东新区琥珀
1 夏路 178 号 2 幢 2-4 层，邮政编码： 路 63 弄 1 号 6 层，邮政编码：201318。
201318。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，应
应当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东大会审
2 审议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
净资产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公
式、解散和清算； 司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
3 （四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）回购公司股票； （六）公司因本章程第二十三条第（一）
…… 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的；
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任公司董
处罚，期限未满的； 事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易场所公开认定不适合担
的其他内容。 任公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派或者聘任董事 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
的，该选举、委派或者聘任无效。董事 其他内容。
在任职期间出现本条情形的，公司解除 董事候选人存在下列情形之一的，公司应
其职务。 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
4 （一）最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）
项至第（六）项情形的，相关董事、应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；董事在任职期间出现本条第一款
第（七）项至第（八）项的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，独立董事辞职导致公司董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事会或其专门委员会中独立董事所占比
门规章和本章程规定，履行董事职务。 例不符合法律法规或公司章程规定，或者
如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事中没有会计专业人士时，辞职报
5 独立董事的人数低于有关规定的最低 告应当在下任董事填补因其辞职产生的
要求时，该独立董事的辞职报告应当在 空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，
下任独立董事填补其缺额后生效。 拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职 公司章程的规定继续履行职责，但另有规
报告送达董事会时生效。 定的除外。董事提出辞职的，公司应当在
60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
公司董事会设立审计委员会，并根据需 设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 员会。专门委员会对董事会负责，依照本
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
6 依照本章程和董事会授权履行职责，提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
案应当提交董事会审议决定。专门委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 并担任召集人，审计委员会成员应当为不
独立董事占多数并担任召集人，审计委 在公司担任高级管理人员的董事，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会 员会的召集人为会计专业人士。董事会负
负责制定专门委员会工作规程，规范专 责制定专门委员会工作规程，规范专门委
门委员会的
查看PDF原文
