证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2023-029
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式拟回购公司部分已发行的 A股股份，主要内容如下：
拟回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内转让，尚未转让的已回购股份将予
以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实
行。
拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
3,000 万元（含）。
回购价格：不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通
过回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。 回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
公司 5%以上股东上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）目前
暂无减持公司股票的计划。
公司 5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“海润荣丰”）在股票回购期间（2023 年 8 月 30 日—2024 年 8 月 29 日）存在减
持公司股份的可能，尚无明确减持计划。
公司 5%以上股东北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“康君宁元”）于 2023 年 3 月 15 日，通过公司在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）网站（www.sse.com.cn）披露了《持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-006），计划以集中竞价交易方式或大宗交易方式减持股份，合计减持所持有的公司股份不超过 2,338,905 股，即不超过公司总股本的 3%。截至本公告披露日，康君宁元的减持计划尚未实施完毕。康君宁元在公司股票
回购期间（2023 年 8 月 30 日—2024 年 8 月 29 日）存在继续减持公司股份的可
能，尚无明确减持计划。
若上述相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上交所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
相关风险提示：
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2023年 8月 30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案需由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（三）公司董事长费俭先生于 2023年 8月 17日向公司董事会提议，以集中
竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于 2023年 8月 18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-025）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为了完善公司长效激励机制，调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12个月。
1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司在下列期间禁止回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）证监会及上交所规定的其他情形。
3、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会审议决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决
议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（四）回购股份的资金来源：自有资金
（五）拟回购股份的价格：不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公
司董事会审议通过回购方案前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派发股票
股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照证监会及上交所
的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人
民币 3,000 万元（含）
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让，尚未转让的已回购股份将予以注
销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
以公司目前总股本 77,963,513股为基础，按回购股份价格上限 50元/股进行
测算如下：
回购资金总额下限 回购资金总额上限
回购用途 拟回购数量 占公司总股本拟回购资金总 拟回购数量 占公司总股本拟回购资金总回购实施期限
（万股） 的比例（%） 额（万元） （万股） 的比例（%） 额（万元）
员工持股 自董事会审议
计划或股 30.00 0.38 1,500.00 60.00 0.77 3,000.00 通过之日起不
权激励 超过 12个月
注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时
公司的实际回购情况为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，按
回购股份价格上限 50 元/股进行测算如下：
回购前 回购资金总额下限 回购资金总额上限
股份类别 占公司总 占公司总 占公司总
数量（股） 股本的比 数量（股） 股本的比 数量（股） 股本的比
例（%） 例（%） 例（%）
有限售条件 29,127,752.00 37.36 29,427,752.00 37.75 29,727,752.00 38.13
股份
无限售条件 48,835,761.00 62.64 48,535,761.00 62.25 48,235,761.00 61.87
流通股份
总股本 77,963,513.00 100 77,963,513.00 100.00 77,963,513.00 100
注：1、上表中本次回购前股份数为截至 2023 年 6 月 30 日数据；
2、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况；
3、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至公司 2023 年半年度报告，公司总资产为 20.15 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为 17.65 亿元，流动资产为 12.06 亿元。假设本次上限回购资金
3,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购上限金额
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为 1.49%、
1.70%、2.49%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股
份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司 2023 年
半年度报告，公司资产负债率为 12.43%，货币资金为 1.59 亿元，本次回购股份
资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份
将用于公司实施股权激励，有利
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