证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2023-018
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 4 月 27 日
限制性股票预留授予数量：20.00 万股，约占公司目前股本总额 7,796.3513 万
股的 0.26%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分授予条件已经成就，根据上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会授
权，公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定以 2023 年 4 月 27 日为预留授予日，以 19.94 元/股的授予价格向 5 名激励对
象授予 20.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董
事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于 2022 年 5 月 20 日召开的
2021 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 5 月 4 日至 2022 年 5 月 13 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022 年 5 月 14 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
5、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草
案公开披露前（即 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 4 月 27 日，首次公开披露时公
司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上
海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
8、2022 年 8 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整 2022 年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。
9、2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
10、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次预留授予事项的相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定
为 2023 年 4 月 27 日，并同意以 19.94 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 20.00
万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为
2023 年 4 月 27 日，并同意以 19.94 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 20.00
万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制
性股票激励计划预留部分的授予日为 2023 年 4 月 27 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定
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