证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-039
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 7 月 18 日
限制性股票首次授予数量：96.40 万股，约占公司目前股本总额 7,796.3513 万
股的 1.24%
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，根据上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会授权，
公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年
7 月 18 日为首次授予日，授予价格为 19.94 元/股，向 76 名激励对象授予 96.40
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<
上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。
2、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2022 年 4 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董
事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于 2022 年 5 月 20 日召开的
2021 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022 年 5 月 4 日至 2022 年 5 月 13 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022 年 5 月 14 日，公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
5、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案
公开披露前（即 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 4 月 27 日，首次公开披露时公司
上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2022 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。
6、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于本激励计划中 2 名激励对象因离职失去激励资格，且公司已于 2022 年
7 月 13 日实施完毕 2021 年年度权益分派，公司董事会根据 2021 年年度股东大
会的授权，于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、首次授予人数、授予权益数量及授予价格进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 78 人调整为 76人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分，本激励计划首次授予的限制性股票数量由 98.40 万股调整为 96.40 万股；预留的
限制性股票数量由 18.00 万股调整为 20.00 万股，限制性股票总量 116.40 万股保
持不变。本激励计划的授予价格由 20.20 元/股调整为 19.94 元/股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021年年度股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意
确定以 2022 年 7 月 18 日为首次授予日，授予价格 19.94 元/股，向 76 名激励对
象授予 96.40 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司将本激励计划的首次授予日确定为 2022 年 7 月 18
日，并同意以 19.94 元/股的授予价格，向 76 名激励对象授予 96.40 万股限制性
股票。本次授予在公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、独立董事对本次授予是否满足授予条件的说明
独立董事认为：
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》
的首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规，以
及公司《激励计划》关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本激励
计划的首次授予日为 2022 年 7 月 18 日，并同意以 19.94 元/股的授予价格向 76
名激励对象授予 96.40 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况。
1、首次授予日：2022 年 7 月 18 日
2、首次授予数量：96.40 万股
3、首次授予人数：76 人
4、首次授予价格：19.94 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属
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