688265 科创 南模生物

证券代码：688265        证券简称：南模生物      公告编号：2022-040
        上海南方模式生物科技股份有限公司

            关于使用超募资金收购并增资

        上海中营健健康科技有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：
   上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南模生物”）
  拟使用超募资金 199,703,897.48 元收购上海中营健健康科技有限公司（以
  下简称“中营健”、“标的公司”）100%股权，同时拟使用超募资金
  196,952,858.10 元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东的负债（以上
  股权收购及增资合称“本次交易”）。本次交易为承债式收购，交易总价款
  为人民币 396,656,755.58 元，交易完成后，南模生物将持有中营健 100%股
  权。
   本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
   本次交易已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议
  通过。
   本次交易尚需提交公司股东大会审议。
   风险提示：

  1、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，且尚需工商行政管理部门核准，交易能否最终完成存在不确定性。

  2、标的公司的整体估值是交易各方基于上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且存在因宏观经济、市场环境、政府规划等因素导致其核心资产市场价值下跌的风险。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 2 日出具的《关于同意上海南
方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
3469 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,490,900 股，募集资金总额为人民币1,649,319,958.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,467,876,199.92 元，其中，超募资金金额为人民币 1,067,876,199.92 元。上述资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 23 日出具了中汇会验
[2021]8095 号《验资报告》。

  公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监
管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 27 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金使用情况

  根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元

 序号                募投项目名称                总投资额  拟投入募集资金

  1    上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目    12,000.00        12,000.00
        （南方模式生物）

  2    基因修饰模型资源库建设项目                  13,000.00        13,000.00

  3    人源化抗体小鼠模型研发项目                  3,000.00          3,000.00

  4    基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目      2,000.00          2,000.00

  5    补充流动资金项目                            10,000.00        10,000.00

                      合计                        40,000.00        40,000.00

  公司募集资金总额为人民币 1,649,319,958.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,467,876,199.92 元，其中，超募资金金额为人民币1,067,876,199.92 元。

  2022 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为 200,347,257.71 元。


  2022 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用总额不超过人民币 10 亿元的超募资金及闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等）进行现金管理。

  2022 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次
会议及 2022 年 5 月 20 日 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部
分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 32,000 万元人民币用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.97%。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

    三、交易概述

    （一）交易基本情况

  为建立一个稳定长久的生产研发基地，公司于 2022 年 7 月 15 日与上海启鸿
星物流有限公司（以下简称“启鸿星物流”）、上海海华环境工程有限公司、上海威理消毒剂有限公司签署《关于上海中营健健康科技有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“本次交易协议”），公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买启鸿星物流持有的中营健 51%股权、上海海华环境工程有限公司持有的中营健 41.65%的股权和上海威理消毒剂有限公司持有的中营健 7.35%的股权。公司拟使用超募资金 199,703,897.48 元收购中营健 100%股权，同时拟使用超募资金196,952,858.10 元对中营健进行增资用于偿还标的公司对股东启鸿星物流的负债。本次交易为承债式收购，交易总价款为人民币 39,665.68 万元，包括受让标的股权支付的股权转让价款 19,970.39 万元及承担标的公司欠交易对方启鸿星物流债务 19,695.29 万元。前述交易完成后，公司持有中营健 100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  在本次交易中，根据东洲评估出具的“东洲评报字【2022】第 1176 号”《上海南方模式生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中营健健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，中营健的股东全部权益的评估价值为 20,757.15 万元，较基准日净资产-2,724.70 万元溢价 23,481.85 万元，股权转让价款依据该股权评估价值由交易各方协商确定。承担债务支付的承债价款系根据中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的中汇会审[2022]5944 号《审计报告》载明的截至审计基准日中营健应付启鸿星物流的股东借款金额确定。

    （二）本次交易相关议案审议情况

  2022 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次拟收购并增资上海中营健健康科技有限公司系出于公司实际经营的需要，将为公司生产经营提供更充分的基础设施保障，符合公司发展战略和全体股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；交易对价的支付对公司现金流无重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。综上，我们一致同意公司本次使用部分超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的事项，同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

  2022 年 7 月 15 日，公司第三届监事会第二次会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的议案》。监事会认为：公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次交易的实施和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害股东利益的情况。本次交易将为公司发展提供一个稳定长久的生产研发基地，有利于扩大公司生产研发规模。综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金收购并增资上海中营健健康科技有限公司的事项。

    （三）本次交易生效尚需履行的其他程序

  本次交易使用公司首次公开发行股票的超募资金金额单次达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上，尚需提交公司股东大会审议。

    （四）本次交易的背景和必要性


  南模生物自成立以来以“编辑基因，解码生命”为己任，打造了以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药物筛选与评价为核心的技术平台，为客户提供定制化模型、标准化模型等基因修饰动物模型，以及模型繁育、药效评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。2021 年度公司主营业务收入持续稳步增长，标准化模型收入同比增长 77.59%，药效评价及表型分析服务收入同比增长111.05%，公司处于快速增长阶段，为满足日益增长的市场需求，公司需要持续扩大生产研发规模。

  随着公司业务规模的扩大，研发投入的增加，员工人数的上涨，原有的动物房实验室产能逐渐饱和，员工的办公空间急剧紧张，加之各租赁生产基地存在未来租约调整的不确定性，为保证公司业务的长期可持续发展，公司需要建立一个稳定长久的生产研发基地。除位于上海市金山区的募投项目“上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物）”外，公司目前其他研发生产基地均非公司自有房产，存在租赁期满或租约调整而带来不利影响的风险。

  中营健的核心资产为上海市张江科学城琥珀路 63 弄 1-9 号相关土地及房产
设施，用地性质为工业用地，土地面积约为 29 亩，已建成 7 幢厂房。张江科学城位于上海