688265 科创 南模生物

证券代码：688265        证券简称：南模生物      公告编号：2022-032
      上海南方模式生物科技股份有限公司

          关于向美国子公司增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：
   投资标的名称：上海模式生物中心（美国）有限公司 Shanghai Model
  Organisms Center (USA) LLC

   投资金额：3,000 万美元
   相关风险提示：本次增资事项尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门
  的备案审批，以及在美国变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在
  不确定性。

    一、本次增资概述

    （一）基本情况

  上海模式生物中心（美国）有限公司 Shanghai Model Organisms Center
(USA) LLC（以下简称“美国子公司”）系上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司。根据公司战略规划，为满足美国子公司经营发展需要，公司以自有资金 3,000 万美元（约合人民币 20,114 万元，具体以实时汇率为准）向美国子公司进行增资。本次增资完成后，美国子公司注册资本将由 100 万美元增加至 3,100 万美元，公司对美国子公司的持股比例不变，公司仍持有美国子公司 100%股权。公司董事会授权公司管理层签署相关文件、办理后续相关手续等事项。

    （二）决策与审批程序

  公司于 2022 年 6 月 7 日召开第三届董事会第二次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于向美国子公司增资的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审批。

  本次增资事项尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门对境外投资事项的备案审批，以及在美国变更登记等相关手续。


    （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次增资美国全资子公司系出于公司实际经营的需要，有利于提升公司盈利能力，拓展境外营销网络，增强公司国际市场竞争力，符合公司战略发展需要和全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情况。

  本次增资的事项涉及的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定。

    （四）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、增资标的基本情况

    公司名称：上海模式生物中心（美国）有限公司/Shanghai Model Organisms
Center (USA) LLC

    公司性质：有限责任公司

    注册资本：100 万美元（本次增资前）

    成立日期：2021 年 7 月 1 日

    注册地址：Suite 375, 56 Sugar Creek Blvd, Sugar Land, TX, 77478

    主营业务：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务，技术开发，技术咨询，技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售。

    股权结构：公司持有 Shanghai Model Organisms Center (USA) LLC 100%
的股权

    最近一年又一期的主要财务数据：

                                                            单位：人民币元

      项 目            2021 年 12 月 31 日              2022 年 3 月 31 日

    资产总额                        361,293.77                  1,003,179.83

    负债总额                        309,974.04                    573,272.74

    资产净额                        51,319.73                    429,907.09

      项 目                2021 年度                  2022 年一季度

    营业收入                              0.00                          0.00

      净利润                      -1,223,820.27                  -894,690.31


  注：公司包含美国子公司的 2021 年度合并财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见；美国子公司 2022 年一季度主要财务数据未经审计。

    三、对外投资对上市公司的影响

  本次增资事项符合公司未来的战略规划和境外业务发展需要。通过依托美国子公司在美国建立动物设施和动物实验技术服务团队，便于公司就近向美国和欧洲的客户提供活体基因修饰小鼠模型及临床前药理药效评价服务，加强美欧为主的海外市场拓展力度和服务能力，进一步深化与全球海外客户的合作。同时，随着美国子公司的业务开展，有利于公司更好地熟悉世界生物医药研究的最新前沿领域，为国内外生物医药研发提供新的模型产品和服务，逐步建立全球范围的基因修饰动物模型的供应体系，加强公司的整体竞争实力，提升公司在国际上的品牌影响力和市场竞争力。

  本次增资完成后，美国子公司仍为公司全资子公司，不会导致合并报表范围发生变更。本次增资由公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、对外投资的风险分析

  本次增资事项属于境外投资行为，尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门对境外投资事项的备案审批，以及在美国变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理的措施顺利推进本次增资事项。

  特此公告。

                              上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
                                                      2022 年 6 月 8 日