证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2022-016
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
27 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商登记的议案》。
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3469 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,949.0900 万股，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2021]8095 号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 5,847.2613 万元变更为 7,796.3513 万元，公司股份总数由 5,847.2613 万股变更为 7,796.3513 万股。
公司已完成本次发行并于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市，公司
类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司首次公开发行股票并于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所科创
板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见《公司章程修订对照表》：
序号 修订前 修订后
1 第三条 公司于【】年【】月【】日经上 第三条 公司于 2021 年 11 月 2 日经上
海证券交易所审核（以下简称“上交 海证券交易所审核（以下简称“上交
所”）、中国证券监督管理委员会（以 所”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）注册，首次向 下简称“中国证监会”）注册，首次向
社会公众发行人民币普通股【】股（以 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
下简称“首次公开发行”），于【】年 19,490,900 股（以下简称“首次公开发
【】月【】日在上海证券交易所上市。 行”），于 2021 年 12 月 28 日在上海
股票简称：【】，股票代码：【】。 证券交易所上市。股票简称：南模生物，
股票代码：688265。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
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元。 7,796.3513 万元。
第十八条 公司由有限公司整体变更股 第十八条 2016 年 5 月公司由有限公司
份公司时的股本为 974.5436 万元，发 整 体 变 更 股 份 公 司 时 的 股 本 为
起人共计 5 人。公司的发起人及其认购 974.5436 万元，发起人共计 5 人。公司
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的股份数、持股比例、出资方式和出资 的发起人及其认购的股份数、持股比
时间如下： 例、出资方式和出资时间如下：
…… ……
第十九条 公司股份总数为【】万股，全 第十九条公司股份总数为 7,796.3513
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部为普通股。 万股，全部为普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。 份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。公司对股份限售期 起 1 年内不得转让。公司对股份限售期
限有较长时间约定的，从其约定。 限有较长时间约定的，从其约定。公司
5 公司董事、监事、高级管理人员应当向 董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的本公司的股份（含优 申报所持有的本公司的股份（含优先股
先股股份）及其变动情况，在任职期间 股份）及其变动情况，在任职期间每年
每年转让的股份不得超过其所持有本 转让的股份不得超过其所持有本公司
公司股份总数的 25%；所持本公司股份 同一种类股份总数的 25%；所持本公司
自公司股票上市交易之日起1年内不得 股份自公司股票上市交易之日起1年内
转让。上述人员离职后半年内，不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不
让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
第二十九条 公司董事、监事、高级管 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 此所得收益归本公司所有，本公司董事
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 会将收回其所得收益。但是，证券公司
买入，由此所得收益归本公司所有，本 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
公司董事会将收回其所得收益。但是， 上股份的，以及有中国证监会规定的其
证券公司因包销购入售后剩余股票而 他情形的除外卖出该股票不受6个月时
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 间限制。
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个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 子女持有的及利用他人账户持有的股
有权为了公司的利益以自己的名义直 票或者其他具有股权性质的证券。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执
…… 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
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（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议批准公司与关联人发生的
的其他事项。 交易金额（提供担保除外）占上市公司
…… 最近一期经审计总资产或市值 1%以上，
且超过 3,000 万元的事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，该授权在下一年
度股东大会召开之日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
……
第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， （五）公司的对外担保总额，超过最近
应当在董事会审议通过后提交股东大 一期经审计总资产的百分之三十以后
会审议： 提供的任何担保；
…… （六）对股东、实际控制人及其关联人
8 （五）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保；
提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的
（六）上海证券交易所或本章程规定的 其他担保。
其他担保。 ……
…… 上市公司为关联人提供担保的，应当具
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