上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股
并在上海证券交易所科创板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项......................................................................................................................1引言..............................................................................................................................3一、 律师事务所简介.......................................................................................3二、 签字律师简介 ...........................................................................................3
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ..............................................4
释 义..........................................................................................................................6正 文............................................................................................................................9
一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................12
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................14
四、 发行人的设立 .........................................................................................18五、 发行人的独立性.....................................................................................23
六、 发起人、股东及实际控制人 ................................................................25
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................42
八、 发行人的业务 .........................................................................................58
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................62
十、 发行人的主要财产.................................................................................79十一、 发行人的重大债权债务....................................................................90十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................93十三、 发行人章程的制定与修改................................................................94十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............95十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 ....................99十六、 发行人的税务..................................................................................107十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..............................112十八、 发行人募集资金的运用..................................................................115十九、 发行人的业务发展目标..................................................................118二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................119
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题.....................................121
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价.........................................121
二十三、 需要说明的其他事项.................................................................121
二十四、 结论意见.....................................................................................123
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的
律师工作报告
案号：01F20192813
致：上海南方模式生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“南模股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《IPO 律师聘请合同》，作为发行人首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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