证券代码：688262 证券简称：国芯科技 公告编号：2024-016
苏州国芯科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会结合公司实际情况，拟对《公司章程》第二十五条、第二十九条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十五条、第五十七条、第六十九条、第七十七条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第九十条、第一百〇八条、第一百一十一条、第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十一条、第一百三十四条、第一百三十七条、第一百四十六条、第一百五十条、第一百五十四条、第一百五十九条、第一百六十一条进行相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程错误!未 第二十五条 公司因本章程错误!未
找到引用源。第一款第（一）项、第 找到引用源。第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份 （二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本 的，应当经股东大会决议；公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第 章程错误!未找到引用源。错误!未找（三）项、第（五）项、第（六）项 到引用源。第一款第（三）项、第（五）规定的情形收购本公司股份的，可以 项、第（六）项规定的情形收购本公依照公司章程的规定或者股东大会 司股份的，经三分之二以上董事出席的授权，经三分之二以上董事出席的 的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程错误!未找到引用
公司依照本章程错误!未找到引用 源。第一款规定收购本公司股份后，源。第一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）
之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%，并
过本公司已发行股份总额的 10%，并 应当在 3 年内转让或者注销。
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入 股东,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的， 外。
股东有权要求董事会在30日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父
名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执 的股票或者其他具有股权性质的证行的，负有责任的董事依法承担连带 券。
责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定其他股东造成损失的，应当依法承担 应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独公司债权人利益的，应当对公司债务 立地位和股东有限责任，逃避债务，
承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定 公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、 的公司董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出 （十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审
计资产总额 30%的事项； 计资产总额 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员（十六）审议法律、行政法规、部门 工持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部门
决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授权 决定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，必须经股东大会审议通过： 为，须由公司董事会审议通过后，提
（一）本公司及本公司控股子公司的 交股东大会审议通过：
对外担保总额，达到或超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公司的一期经审计净资产的 50%以后提供的 对外担保总额，达到或超过公司最近
任何担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或 任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）公司的对外担保总额，达到或
后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）按照担保金额连续 12 个月累 后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审 （三）按照担保金额连续 12 个月累
计总资产 30％的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过 70%的担保 计总资产 30％的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期 对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
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