证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2023-050
苏州东微半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日
召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当 事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级管
及实际控制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股 5%以上的
（三）披露持有本公司股份数量； 股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）是否存在不得被提名担任董关部门的处罚和证券交易所惩戒。 事、监事、高级管理人员的情形或存
在最近三十六个月内受到中国证监会
除采取累积投票制选举董事、监事 行政处罚、最近三十六个月内受到证外，每位董事、监事候选人应当以单 券交易所公开谴责或者三次以上通报
项提案提出。 批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见、存在
重大失信等不良记录的情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其
他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第八十二条 董事、非职工代表担任的 第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股 监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东大会表决。
…… ……
（一）董事候选人由董事会、单独或 （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推 者合并持股 3%以上的股东提名推荐，荐，由董事会进行资格审核后，提交 由董事会进行资格审核后，提交股东
股东大会选举； 大会选举；
（二）独立事候选人由单独或者合并 （二）独立事候选人由董事会、监事持股 1%以上的股东向董事会书面提 会、单独或者合并持股 1%以上的股东名推荐，由董事会进行资格审核后， 提名推荐，由董事会进行资格审核
提交股东大会选举； 后，提交股东大会选举，提名人不得
（三）非职工代表监事候选人由监事 提名与其存在利害关系的人员或者有会、单独或者合并持股 3%以上的股 其他可能影响独立履职情形的关系密东向监事会书面提名推荐，由监事会 切人员作为独立董事候选人；
进行资格审核后，提交股东大会选 （三）非职工代表监事候选人由监事
举； 会、单独或者合并持股 3%以上的股东
（四）职工代表监事候选人由公司职 向监事会书面提名推荐，由监事会进
工代表大会提名并形成决议。 行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职
工代表大会提名并形成决议。
第九十九条 董事连续两次（不含独立 第九十九条 董事连续两次未能亲自出董事）未能亲自出席，也不委托其他 席，也不委托其他董事出席董事会会董事出席董事会会议，视为不能履行 议，视为不能履行职责，董事会应当职责，董事会应当建议股东大会予以 建议股东大会予以撤换。
撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 面辞职报告。董事会将在2日内披露有
有关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中 因独立董事提出辞职或者被解除职务独立董事的人数低于有关法律法规、 导致董事会或者其专门委员会中独立规范性文件规定的最低要求时，该独 董事所占的比例不符合相关规定，或立董事的辞职报告应当在下任独立董 者独立董事中欠缺会计专业人士的，
事填补其缺额后生效。 公司应当自前述事实发生之日起 60 日
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 内完成补选。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 公司实行独立董事 第一百二十四条 公司实行独立董事制制度，公司根据中国证券监督管理委 度，公司根据中国证券监督管理委员员会发布的《上市公司独立董事规 会发布的《上市公司独立董事管理办
则》的要求设立独立董事。 法》的要求设立独立董事。
第一百二十七条 独立董事应当具有 第一百二十七条 独立董事应当具有独独立性，下列人员不得担任独立董 立性，下列人员不得担任独立董事：
事： （一）在公司或者公司附属企业任职
（一）在本公司或者本公司附属企业 的人员及其配偶、父母、子女、主要任职的人员及其直系亲属、主要社会 社会关系；
关系（直系亲属是指配偶、父母、子 （二）直接或者间接持有公司已发行女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 股份 1%以上或者是公司前十名股东中配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 的自然人股东及其配偶、父母、子
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 女；
（二）直接或间接持有本公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属； 行股份 5%以上的股东或者在公司前五
（三）在直接或间接持有本公司已发 名股东任职的人员及其配偶、父母、行股份 5%以上的股东单位或者在公 子女；
司前五名股东单位任职的人员及其直 （四）在公司控股股东、实际控制人
系亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、父
（四）最近一年内曾经具有前三项所 母、子女；
列举情形的人员； （五）与公司及公司控股股东、实际
（五）为本公司或其附属企业提供财 控制人或者其各自的附属企业有重大
务、法律、咨询等服务的人员； 业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
（六）已在五家及五家以上上市公司 人任职的人员；
担任独立董事的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际
（七）中国证监会或交易所认定的其 控制人或者其各自附属企业提供财
他人员。 务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 公司董事会、监事 第一百二十八条 公司
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