证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2022-012
苏州东微半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022年4月20日召开的第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可〔2021〕4040号”《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,684.4092万股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕42号”《苏州东微半导体股份有限公司验资报告》，本次发行后，公司注册资本变更为6,737.6367万
元，总股本为6,737.6367万股。公司股票于2022年2月10日在上海证券交易所科创板挂牌交易，股票简称“东微半导”，股票代码“688261”，公司类型由
“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。上述变更内容具体以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、修订《公司章程》相关情况
结合公司发行上市情况及《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司
股东大会规则（2022修订）》《上市公司独立董事规则》等规定，董事会拟对《苏州东微半导体股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订并形成新的《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 苏州东微半导体股份有限公司（以 第二条 苏州东微半导体股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原苏州东微半导体有限公司基础 公司系在原苏州东微半导体有限公司基础 上整体变更设立的股份有限公司，在【】注 上整体变更设立的股份有限公司，在江苏省 册登记，现持有统一社会信用代码为 市场监督管理局注册登记，现持有统一社会 “91320594680506522G”的《营业执照》。 信用代码为“91320594680506522G”的《营
业执照》。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经 第三条 公司于 2021 年 12 月 21 日经中国
中国证券监督管理委员会注册，首次向社会 证券监督管理委员会注册，首次向社会公众
公众发行人民币普通股【 】股，于【 】 发行人民币普通股 16,844,092 股，于 2022
年【 】月【 】日在上海证券交易所科创 年2月10日在上海证券交易所科创板上市。
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 6,737.6367
万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、首席技术官（CTO）、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为 第二十条 公司股份总数为 6,737.6367 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，有国务院证券监督管理机构 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
规定的其他情形的除外。 有国务院证券监督管理机构规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 人股东持有的股票或者其他具有股权性质利用他人账户持有的股票或者其他具有股 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权性质的证券。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
大会审议的其他对外担保事项。 的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （七）法律法规及规范性文件要求需经股东必须经出席会议的股东所持表决权的三分 大会审议的其他对外担保事项。
之二以上通过。股东大会审议为股东、实际 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子控制人及其关联方提供的担保时，关联股东 公司提供担保且控股子公司其他股东按所或者受关联股东支配的股东，不得参与该项 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
所持表决权的过半数通过。 项至第（三）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保时，关联
股东或者受关联股东支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监 事会和召集股东应在发出股东大会通知及事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第
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