证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2023-028
苏州昀冢电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）于
2023 年 11 月 29 日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理工商备案登记等相关手续。具体情况如下：
一、修订《公司章程》
根据相关制度修订的具体情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
修订前的公司章程条款 修订后的公司章程条款
第十一条公司经理、财务负责人、董 第十一条公司总经理、财务负责人、 事会秘书为公司高级管理人员。本章 董事会秘书以及董事会认定为高级管 程所称经理系指公司总经理，本章程 理人员的其他人员为公司高级管理人 所称财务负责人系指公司财务总监。 员。本章程所称财务负责人系指公司
财务总监。
第二十三条公司在下列情况下，可以 第二十三条公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外 ：章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。除上述情形外，公司
不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的， 会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机 第四十条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十五）审议公司与关联人发生的交 （十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交 易（提供担保除外）金额超过 3,000 万易除外）金额在 3,000 万元以上，且 元，且占公司最近一期经审计总资产占公司最近一期经审计总资产或市值 或市值 1%以上的关联交易；
1%以上的关联交易； （十七）审议股权激励计划和员工持
（十七）审议股权激励计划； 股计划；
第四十一条 应由股东大会审批的对外 第四十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方 担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会 可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列 审批的对外担保，包括但不限于下列情形：(五)对关联人提供的担保； 情形：(五)对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结 年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。 束后的 6 个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地证监局和证 的，应当在期限届满前报告公司所在
券交易所，说明原因并公告。 地证监局和证券交易所，说明并披露
原因及后续方案。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点由会议通知记载。 点由会议通知记载。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、部 式召开，公司还将提供网络投票的方门规章或本章程的规定，采用安全、 式为股东参加股东大会提供便利。股经济、便捷的网络和其他方式为股东 东通过上述方式参加股东大会的，视参加股东大会提供便利。股东通过上 为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权在全体独立议召开临时股东大会。对独立董事要 董事过半数同意后，向董事会提议召求召开临时股东大会的提议，董事会 开临时股东大会。对独立董事要求召应当根据法律、行政法规和本章程的 开临时股东大会的提议，董事会应当规定，在收到提议后 10 日内提出同意 根据法律、行政法规和本章程的规定，或不同意召开临时股东大会的书面反 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将 见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将开股东大会的通知；董事会不同意召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大会的，将说明理由并公 开股东大会的通知；董事会不同意召
告。 开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地证监局和证券交易 同时向证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券通知及股东大会决议公告时，向公司 交易所提交有关证明材料。
所在地证监局和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十五条股东大会的通知包括以下 第五十五条股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（四）以明显的文字说明：全体股东 （四）以明显的文字说明：股权登记均有权出席股东大会，并可以书面委 日下午收市时在中国登记结算有限公托代理人出席会议和参加表决，该股 司上海分公司登记在册的公司股东均
东代理人不必是公司的股东； 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章 大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 程行使表决权。公司和召集人不得以
股东可以亲自出席股东大会，也可以 任何理由拒绝。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 身份的有效证件或证明
查看PDF原文
