688260 科创 昀冢科技

证券简称：昀冢科技                    证券代码：688260
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      苏州昀冢电子科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

    调整授予价格及预留授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 2 月


                      目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序......6
 （二）本次激励计划相关事项的调整情况......7
 （三）本次限制性股票预留授予条件说明......8
 （四）本次限制性股票的预留授予情况......9
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
 （六）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式......12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
一、释义
1. 上市公司、公司、昀冢科技：指苏州昀冢电子科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《苏州昀冢电子科技
  股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足
  相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司管理骨干及技术骨
  干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
  属或作废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
  行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
  息披露》
16. 《公司章程》：指《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由昀冢科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项对昀冢科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昀冢科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 1 月 21 日，公司召开的第一届董事会第十七次会议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 1 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘海燕作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 1 月 24 日至 2022 年 2 月 7 日，公司内部对本次激励计划首次授
予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022 年 2 月 17 日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-011）。

  4、2022 年 2 月 22 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2022 年 2月 23 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同天公司披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-013）。

  5、2022 年 3 月 1 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2022年 3 月 2日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  6、2023 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2023 年 2 月 15 日，在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昀冢科技本次激励计划调整授予价格及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次激励计划相关事项的调整情况

  1、调整原因

  公司于 2022 年 6 月 27 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021
年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本120,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.134 元（含税），共计派发现金红利16,080,000 元（含税）。

  2022 年 8 月 16 日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记
日为 2022 年 8 月 23 日，除权（息）日为 2022 年 8 月 24 日。鉴于上述利润分
配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。


  2、调整方法

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

  根据以上公式，首次及预留授予价格调整为 P=2.02-0.134=1.886 元/股。

  公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会授权对 2022 年限制性股票激
励计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由 2.02元/股调整为 1.886 元/股。本次调整无需再次提交股东大会审议。
（三）本次限制性股票预留授予条件说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾