证券代码：688259 证券简称：创耀科技
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
江苏.苏州
2024 年 6 月
目录
2023 年年度股东大会会议须知...... 3
2023 年年度股东大会会议议程...... 5
议案一、关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 ...... 11
议案三、关于 2023 年度财务决算报告的议案 ...... 12
议案四、关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ...... 15
议案五、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 16
议案六、关于 2024 年度董事薪酬方案的议案 ...... 17
议案七、关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ...... 18
议案八、关于 2024 年度监事薪酬方案的议案 ...... 21
议案九、关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 22
议案十、关于修订《独立董事工作细则》的议案 ...... 23
议案十一、
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 . 24
议案十二、关于选举董事的议案 ...... 29
听取事项、2023 年度独立董事述职报告...... 30
2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收表。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2024年6月24日（星期一）10:00
2、召开地点：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园1期134单元哈佛会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月24日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月24日）的9:15-15:00。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长YAOLONG TAN先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东逐项审议以下议案；
非累积投票议案：
1、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
3、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
6、《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
7、《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
8、《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
9、《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
10、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
11、《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
累积投票议案：
12、《关于选举董事的议案》
听取事项：
《2023 年度独立董事述职报告》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（七）现场投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）主持人宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会议决及记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一、
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会 2023 年度工作报告如下：
一、报告期内的经营情况
2023 年，公司实现营业收入 66,110.52 万元，较上年同期下降 29.05%；归属
于上市公司股东的净利润 5,843.92 万元，较上年同期下降 35.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,319.31 万元，较上年同期下降 44.93%；研发投入 17,835.55 万元，较上年同比下降 14.93%。
二、2023 年度的主要工作
（一）董事会召开情况
董事会在报告期内共召开 8 次会议，具体如下：
2023 年 1 月 10 日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》1 项议案；
2023 年 1 月 29 日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于董事会秘
书职务调整及聘任董事会秘书的议案》1 项议案；
2023 年 4 月 10 日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于 2022 年
度总经理工作报告的议案》《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》等 17 项议案；
2023 年 4 月 24 日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过《2023 年第一
季度报告》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》等 4 项议案；
2023 年 5 月 15 日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第二
届董事会董事长的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》等 6 项议案；
2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于<2023 年半年
度报告>及其摘要的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等5 项议案；
2023 年 10 月 25 日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于<2023 年第三
季度报告>的议案》《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》2 项议案；
2023 年 12 月 22 日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目延期
的议案》1 项议案。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度董事会
工作报告的议案》《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》等 13 项议案；
2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》1 项议案。
（三）各专门委员会履职情况
报告期内，公司共召开第一届审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名
委员会 3 次。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事 3 名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定履行义务，行使权利，积极出席相关会议，对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的议案》《关于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议
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