证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-022
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权
暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”或
“艾普阳深圳”）。
投资金额：人民币 26,506.35 万元
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使
用自有资金购买标的公司控股股东艾普陽有限公司（Appeon Limited，以下
简称“艾普陽有限”）及其他自然人股东 Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞
小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、
黄旭霞、施新飞、孙造（以下统称“转让方”或“原股东”）持有的标的
公司 52%股权（以下简称“交易标的”）。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表
范围。
标的公司原股东就标的公司 2023 年度做出了实际净现金流不低于 4,500
万元的业绩承诺和 2023 年度-2025 年度对新产品（指面向.NET 市场的产
品包括但不限于 DevMagic Studio, DevMagic Visual studio 插件）实际
投入的研发和销售费用不低于 900 万元/年的承诺，以及业绩补偿承诺，
艾普陽有限的股东蚬壳电器控股有限公司为艾普陽有限的上述业绩补偿
安排义务提供连带责任担保。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通
过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
●相关风险提示：
1、业务整合不达预期风险
本次交易完成后，艾普阳深圳将成为公司的控股子公司。虽然公司与标的公司已在协议中约定了关于内部管理、业务拓展等方面等相关的融合实施措施；但由于公司与艾普阳深圳在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。
2、标的公司产品市场需求下滑及新产品市场拓展不及预期的风险
标的公司拥有的产品主要为 PowerBuilder、PowerServer 等系列产品以及新开发产品 DevMagic 系列产品。其中，标的公司收入主要来源 PowerBuilder 系列产品，PowerBuilder 作为成熟的用于快速开发客户端软件的开发工具，市场需求增长较小，标的公司持续对 PowerBuilder 版本更新，解决 PowerBuilder 的集成性、云访问等核心痛点并基于 PowerBuilder 的开发经验，研发 C/S 应用转换成云原生应用的系统迁移解决方案 PowerServer 产品，但仍面临着产品老化、市场需求下滑的风险；标的公司基于软件集成开发的经验研发了针对 EF Core（Entity Framework Core）的 WebAPI 开发的低代码开发工具，虽说低代码开发技术已经取得市场认可，但是作为标的公司的新产品尚未推广使用，面临着市场拓展不及预期、无法商业化的风险。
3、核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。公司与核心技术人员虽然签订了相关竞业禁止承诺函及至少 3 年的劳动合同，但公司与标的公司企业文化及经营管理方式有所不同，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住技术人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。
4、商誉减值的风险
本次交易完成后预计将产生大额商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。虽然公司与标的公司原股东以及艾普陽有限的股东蚬壳电器控股有限公司（以下统称“业绩承诺方”）已经约定了关于业绩补偿的有关安排，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化或者业绩不达标，公司将存在商誉减值的风险。
5、标的公司取得的 PowerBuilder 源代码许可协议终止或者 SAP SE 向其他
第三方许可的风险
2016 年 SAP SE 与艾普陽有限签订有关于 PowerBuilder《源代码许可协议》，
协议约定：SAP SE 授予被许可人艾普陽有限 PowerBuilder 相关软件的非独占性权利并基于产品的净收益收取授权使用费；2017 年 4 月，艾普陽有限公司将该授权转让予艾普阳深圳，艾普阳深圳基于 PowerBuilder 开发了独立自主的软件
技术。虽说以往年度 SAP SE 仅向艾普阳深圳许可，但是不排除未来 SAP SE 向其
他第三方许可，或艾普阳深圳严重违反协议约定导致 SAP SE 终止许可协议，可能会对标的公司的 PowerBuilder 系列产品的业务产生重大不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司产业布局，推动公司业务的发展和完善公司业务结构，提高公司竞争优势，公司拟与艾普阳深圳股东签订《江苏卓易信息科技股份有限公司与艾普陽有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、
张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造以及蚬壳电器控股有限公司关于艾普阳科技（深圳）有限公司之股权收购协议书》（以下简称“《股权收购协议书》”），以自有资金 26,506.35 万元人民收购艾普阳深圳 52%股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体股权转让情况如下：
序号 股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
1 艾普陽有限 51.1799% 24.5663%
2 Armeen Sohrab Mazda 20.8001% 9.9840%
3 詹奇 14.5000% 6.9600%
4 俞小敏 5.7000% 2.7360%
5 蔡方朋 1.1000% 0.5280%
6 黎芳 1.1000% 0.5280%
7 杨永清 1.0000% 0.4800%
8 张细耳 0.7500% 0.3600%
9 江亚玲 0.7500% 0.3600%
10 洪娟 0.7000% 0.3360%
11 刘香姣 0.6700% 0.3216%
12 卢思达 0.5000% 0.2400%
13 黄旭霞 0.5000% 0.2400%
14 施新飞 0.5000% 0.2400%
15 孙造 0.2500% 0.1200%
16 卓易信息 - 52.0000%
合计 100.0000% 100.0000%
（二）本次交易审议情况
2023 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用自有资金购买艾普阳科技（深圳）有限公司股权暨开展新业务的议案》并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配
独立意见。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（1） 艾普陽有限公司（APPEON LIMITED）
企业名称 APPEON LIMITED
企业编码 2276018
公司住所 1/F SHELL IND BLDG 12 LEE CHUNG ST CHAIWAN, HONG KONG
经营期限 2015年8月18日-2023年8月17日
企业类型 有限公司
工商登记机关 Registrar of Companies Hong Kong Special Administrative Region
实际控制人 翁国基先生
（2） Armeen Sohrab Mazda
最近三年职业和职务：艾普阳深圳董事兼 CEO
（3） 詹奇
最近三年职业和职务：艾普阳深圳总经理兼 CTO
（4） 俞小敏
最近三年职业和职务：艾普阳深圳财务总监 CFO
（5） 蔡方朋
最近三年职业和职务：艾普阳深圳部门经理（PB 产品线）兼网站部门经理（6） 黎芳
最近三年职业和职务：艾普阳深圳市场部经理
（7） 杨永清
最近三年职业和职务：艾普阳深圳产品质量部经理
（8） 张细耳
最近三年职业和职务：艾普阳深圳 IT 负责人
（9） 江亚玲
最近三年职业和职务：艾普阳深圳产品经理
（10） 洪娟
最近三年职业和职务：近 3 年未在艾普阳深圳任职
（11） 刘香姣
最近三年职业和职务：艾普阳深圳行政人事经理
（12） 卢思达
最近三年职业和职务：艾普阳深圳.NET 研发经理
（13） 黄旭霞
最近三年职业和职务：艾普阳深圳技术文档主管
（14） 施新飞
最近三年职业和职务：艾普阳深圳高级开发工程师
（15） 孙造
最近三年职业和职务：艾普阳深圳研发经理
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为艾普阳深圳 52%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）标的公司基本情况
（1）基本
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