证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2023-016
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：公司拟分别向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司子公司江苏卓易文化发展有限公
司（下称“卓易文化”）6.03%和 4.8%的股权。本次交易的转让价款分别
为 565 万元和 450 万元，全部以现金方式支付。
本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至 46.77%，卓易
文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
王吉女士为公司董事、副总经理，且为佳迎合伙的执行事务合伙人，本次
交易构成关联交易，该事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监
事会第五次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
一、 本次交易概述
为进一步实现公司做强做优主营业务的长远目标和战略布局，更好地聚焦和
促进主业发展、优化产业布局、提升经营管理的效率，推进业务整合并优化资产结构，减少卓易文化亏损对公司经营的影响，公司拟分别向宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳迎合伙”）、魏爱民先生转让公司子公司江苏卓易文化发展有限公司（以下简称“卓易文化”）6.03%、4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为 565 万元和 450 万元，全部以现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至 46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。
佳迎合伙为卓易文化员工持股平台，执行事务合伙人王吉女士为公司董事和高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，佳迎合伙为公司关联法人，本次向佳迎合伙股权转让事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据企业会计准则，此次处置卓易文化股权后剩余的卓易文化股权价值将按照公允价值重新计量，公司累计确认投资收益合计约为 4000 万元（最终以审计结果为准），本次股权转让需提交股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一）关联关系情况说明
佳迎合伙的执行事务合伙人王吉女士公司董事、高级管理人员，根据《科创板上市规则》佳迎合伙为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：宜兴佳迎创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宜兴市新街街道兴业路 298 号主楼 301 室
执行事务合伙人：王吉
注册资本：565 万元
成立日期：2022 年 10 月 08 日
资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
佳迎合伙成立不足一年，尚未开展相关业务，无最近一年的财务数据。
佳迎合伙为子公司卓易文化的员工持股平台，为充分发挥员工积极性，助力子公司业务发展而设立。除上述情形和关联关系外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
佳迎合伙不是失信被执行人。
三、 其他交易对手方基本情况
魏爱民,男，1968 年 7 月生，江苏宜兴人，2004 年 3 月至今任江苏义源铜业
集团有限公司董事长。
四、 交易标的的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易为公司拟分别向佳迎合伙、魏爱民先生转让公司子公司卓易文化
6.03%和 4.8%的股权。本次交易的转让价款分别为 565 万元和 450 万元，全部以
现金方式支付。本次股权转让完成后，公司持有卓易文化的股权比例降至46.77%，卓易文化变为公司参股公司，不再纳入公司财务报表合并范围内。
（二）交易标的基本信息
公司名称：江苏卓易文化发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：宜兴市新街街道兴业路 298 号主楼 501 室
法定代表人：谢乾
注册资本：3750 万元人民币
成立日期：2021 年 1 月 26 日
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；艺术品代理；科技推广和应用服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
卓易文化股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的是否为失信被执行人：否
卓易文化 2022 年经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计主要财务情况如下：
单位：人民币元
序号 主要指标 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
1 总资产 21,496,175.79
2 总负债 686,191.91
3 净资产 20,809,983.88
4 营业收入 1,075,356.01
5 净利润 -23,527,295.29
交易标的股权结构：
序
股东名称 持股比例 认缴出资额
号
1 江苏卓易信息科技股份有限公司 57.6% 2,160 万(元)
2 宜兴市科产城人融合建设发展有限公司 16% 600 万(元)
3 赵俊明 8% 300 万(元)
4 无锡浩优投资管理合伙企业(有限合伙) 5.6% 210 万(元)
5 宜兴高易创业投资合伙企业(有限合伙) 4.8% 180 万(元)
6 宜兴市绿州古玩交易中心有限公司 4% 150 万(元)
7 宜兴陶都科技新城发展有限公司 4% 150 万(元)
五、 交易标的的定价情况
本次交易各方在遵循自愿、公平合理的基础上，以标的公司持有主要资产的评估报告及交易各方根据卓易文化未来发展的预期进行协商确认标的公司 100%的股权交易对价为 9,735 万元。此次交易双方转让的 10.83%的股权交易价格合计为 1,015 万元。
预计本次股权转让前后的股权变化情况：
转让前 转让后
股东名称 出资额 出资比例 出资额（万 出资比例
（万元） （%） 元） （%）
江苏卓易信息科技股份有限公司 2,160 57.60% 1,754 46.77%
宜兴市科产城人融合建设发展有限公司 600 16.00% 600 16.00%
赵俊明 300 8.00% 300 8.00%
无锡浩优投资管理合伙企业（有限合伙） 210 5.60% 210 5.60%
宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙） 180 4.80% 180 4.80%
宜兴市绿州古玩交易中心有限公司 150 4.00% 150 4.00%
宜兴陶都科技新城发展有限公司 150 4.00% 150 4.00%
无锡佳迎投资管理合伙企业（有限合伙） 226 6.03%
魏爱民 180 4.80%
合计 3,750 100.00% 3,750 100.00%
注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。
六、 交易协议的主要内容
(一) 股权转让
1. 受让方按照卓易文化持有主要资产的评估报告及交易各方根据卓易文化未
来发展的预期进行协商确认的估值 9,735 万元受让标的公司部分股权。
2. 佳迎合伙以人民币 565 万元受让公司持有的卓易文化 226 万元出资额，占卓易文化
6.03%的股权。
3. 魏爱民以人民币 450 万元受让公司持有的卓易文化 180 万元出资额，占卓易文化 4.8%
的股权。
(二) 陈述与保证
1. 出让方的陈述与保证
（1）出让方具有完全民事行为能力；
（2）出让方为目标公司的股东；
（3）出让方承诺本次向受让方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到司法部门的任何限制或存在其他影响乙方利益的瑕疵；
（4）出让方承诺其本次向受让方转让股权事宜应在得到目标公司股东会批准后执行，符合目标公司关于股权转让的相关程序；
（5）出让方承诺积极协助受让方办理有关的股权转让过户手续，及时变更目标公司股东名册、公司章程及工商管理登记；在有关手续办理完毕之前，出让方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
（6）出让方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向受让方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2. 受让方的陈述与保证：
（1）受让方具有完全民事行为能力；
（2
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