688257 科创 新锐股份

证券代码：688257            证券简称：新锐股份        公告编号：2023-072
          苏州新锐合金工具股份有限公司

      第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、会议召开和出席情况

  苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年10月18日15点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，所作决议合法有效。

    二、议案审议情况

    （一）审议通过《关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的议案》

  公司现任独立董事胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生自2017年10月20日起担任公司独立董事，连续任职即将满6年，公司将改选新的独立董事并依照法定程序解除其独立董事职务，同时一并解除其所任第四届董事会专门委员会职务，离任后，孙晓彦女士、周余俊先生将不再担任公司任何职务，胡铭先生参与补选公司第四届董事会非独立董事。

  根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生在公司2023年第三次临时股东大会选举出新任独立董事前，将继续履行公司独立董事职责。

  为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核，并征求了独立董
事候选人本人意见，公司董事会同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的公告》。

    （二）审议通过《关于非独立董事因参与补选独立董事辞去原非独立董事职务暨补选非独立董事的议案》

  公司董事会于近日收到非独立董事张忠健先生的书面辞职报告，因职务调整，张忠健先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，并参与补选公司第四届董事会独立董事职务。

  为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事长吴何洪先生提名并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名胡铭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

  胡铭先生作为关联董事，在公司董事会表决过程中已依法回避表决，公司过半数以上独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《苏州新锐合金工具股份关于非独立董事因参与补选独立董事辞去原非独立董事职务暨补选非独立董事的公告》。

    （三）审议通过《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案》


  基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据相关法律法规的规定，公司董事会同意对《公司章程》及部分治理制度实施修订。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告》。

    （四）审议通过《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的议案》

  本次使用募集资金向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司实施不超过20,000万元的增资（其中预计12,000万元为超募资金），用于实施募投项目 “牙轮钻头建设项目”、“研发中心建设项目”及新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”的建设，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目及新项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。同意公司使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目及新项目并开立超募资金存放专用账户。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司股份关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目及新项目的公告》。

    （五）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

  董事会同意召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。

                                苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
                                                    2023年10月20日