证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-070
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
基于苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定，公司于 2023 年 10 月 18 日召开公司第四届董事会第二十
四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
1 新增 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 二十四条 公司不得收购本公司股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
2 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股
励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股份的；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 （六）为维护公司价值及股东权益所必
份的活动。 需。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 公司公开发行股份前已发行的股份，自
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向 起 1 年内不得转让。
公司申报所持有的本公司股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应
3 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 当向公司申报所持有的本公司同一种
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 类股份及其变动情况，在任职期间每年
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 转让的股份不得超过其所持有本公司
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
其所持有的本公司股份。 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 将其持有的本公司股票或者其他具有
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 此所得收益归本公司所有，本公司董事
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司
不受 6 个月时间限制。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
公司董事会不按照前款规定执行的，股 上股份的，以及有中国证监会规定的其
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 他情形的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人
4 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 员、自然人股东持有的股票或者其他具
提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
5 第四十条 公司控股股东及实际控制人对 第四十一条 公司控股股东及实际控制
公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 人对公司和公司社会公众股股东负有
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 诚信义务。控股股东应严格依法行使出
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 资人的权利，控股股东不得利用利润分
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东 配、资产重组、对外投资、资金占用、
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 借款担保等方式损害公司和社会公众
和其他股东的利益。 股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力
依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 计划；
6 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八）审议法律、行政法规、部门规
项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 的其他事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，
股东大会审议通过： 应当在董事会审议通过后提交股东大
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 会审议：
保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
50%以后提供的任何担保； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 净资产的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超过最近
何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 任何担保；
供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产 30%的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
7 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 象提供的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 审计净资产 10%的担保；
的担保； （六）按照担保金额连续 12 个月累计
（七）法律、法规或者本章程规定的其他担 计算原则，超过公司最近一期经审计总
保情形。 资产 30%的担保；
应由股东大会审批的对外担
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