证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2024-029
中科寒武纪科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。
2、回购的资金规模：回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 297.77 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东或人员是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人陈天石博士，持股5%以上股东：北京中科算源资产管理有限公司、北京艾溪科技中心（有限合伙）及公司外部董事、独立董事，在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不确定是否存在减持计划。若相关方未来拟实施股票减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 7 月 18 日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天
石博士向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司
于 2024 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于收
到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2024-023）。
（二）2024 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币4,000万元，回购价格上限297.77元/股进行测算，回购数量约为 13.43 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.03%。
回购数量约为 6.72 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.02%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购资金总额 测算回购数量 占公司总股本
回购用途 回购实施期限
（万元） （万股） 的比例（%）
用于员工持股 自董事会审议通
计划或股权激 2,000-4,000 6.72-13.43 0.02-0.03 过回购股份方案
励 之日起 12 个月内
（五）本次回购的价格：不超过人民币 297.77 元/股（含），不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币4,000 万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元（含）和上限人民币 4,000 万元（含），
回购价格上限 297.77 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
占总股本 占总股本 占总股本
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
0 0.00 134,331 0.03 67,166 0.02
件流通股
无限售条
417,456,753 100.00 417,322,422 99.97 417,389,587 99.98
件流通股
总股本 417,456,753 100.00 417,456,753 100.00 417,456,753 100.00
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 610,396.26 万元，归属于上市公
司股东的净资产 547,194.84 万元，流动资产为 534,984.81 万元。按照本次回购资金上限 4,000.00 万元测算，分别占以上指标的 0.66%、0.73%、0.75%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 4,000.00 万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024 年 3 月
31 日（未经审计），公司资产负债率为 9.09%，母公司货币资金为 421,271.22 万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、回购股份决议前 6 个月内买卖公司股票情况
2024 年 7 月 17 日，公司高管刘毅先生因股权激励归属 4,000 股，占目前公司
总股本的 0.001%。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在直接买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
公司控股股东、实际控制人、回购提议人及公司外部董事、独立董事在回购期间暂无增减持计划。除上述情况外，公
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