北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
二〇二二年九月
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北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人陈天石增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次增持事宜进行核查并出具本专项核查意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本专项核查意见的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本专项核查意见的依据。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本所律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
正 文
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人陈天石，基本情况如下：
陈天石，1985 年出生，中国国籍，身份证号码为 3601021985********。
根据陈天石出具的书面说明，并经本所律师网络核查，截至本专项核查意见出具之日，陈天石不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，陈天石具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2022 年 3 月 17 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及部
分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2022-014），本次增持前，增持人陈天石直接持有公司股份 119,497,756 股，占公司总股本的 29.81%，同时，陈天石先生是北京艾溪科技中心（有限合伙）（以下简称“北京艾溪”）的执行事务合伙人，北京艾溪持有公司 30,645,870 股，占公司总股本的 7.65%。陈天石先生直接持股及通过控制北京艾溪合计拥有公司 37.46%的表决权。
（二）本次增持计划
根据公司于 2022 年 3 月 17 日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及部
分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2022-014），陈天石计
划自 2022 年 3 月 17 日起 6 个月内通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但
不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于人民币 200 万元且不超过人民币 400 万元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料及披露公告，陈天石自 2022 年 3 月 17 日至 2022 年 9
月16日以集中竞价方式累计增持公司股份32,894股，占公司总股本的0.0082%，合计增持金额为 205.91 万元。
增持人在本次增持前后的持股数量、持股比例变动情况如下：
本次增持前 本次增持后
增持人 职务 持股数量 占公司总股 持股数量 占公司总股
（股） 本比例 （股） 本比例
陈天石 董事长、总经理 119,497,756 29.8137% 119,530,650 29.8219%
综上，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。
经核查，本次增持前，增持人陈天石直接持有公司股份 119,497,756 股，占
公司总股本的 29.81%，同时，陈天石先生是北京艾溪的执行事务合伙人，北京艾溪持有公司 30,645,870 股，占公司总股本的 7.65%。陈天石先生直接持股及通过控制北京艾溪合计拥有公司 37.46%的表决权，超过公司已发行股份总数的30%，且增持人陈天石持有超过公司已发行股份总数的 30%之事实发生已超过一年。增持人陈天石本次累计增持公司股份 32,894 股，占公司总股本的 0.0082%，未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2022 年 3 月 17 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司控股股东、
实际控制人及部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2022-014），就增持人、增持目的、增持价格、实施期限、资金安排、增持方式等进行披露。
2022 年 6 月 10 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司控股股东、
实际控制人及部分董事、高级管理人员增持股份进展公告》（公告编号：2022-035），就增持人的增持进展情况进行披露。
综上，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人陈天石具备本次增持的主体资格；本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本专项核查意见正本贰份，经本所经办律师签字且加盖公章后生效。
（以下无正文）
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