证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-036
中科寒武纪科技股份有限公司
第一届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议于
2022 年 6 月 30 日上午 10 时以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于
2022年 6月 25日送达，本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果：通过。
（二）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，提出公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票的方案。本议案逐项表决如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票；表决结果：通过。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首
日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
5. 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 8,016.293 万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
6. 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 265,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 先进工艺平台芯片项目 94,965.22 80,965.22
2 稳定工艺平台芯片项目 149,326.30 140,826.30
3 面向新兴应用场景的通用智能处 23,399.16 21,899.16
理器技术研发项目
4 补充流动资金 21,309.32 21,309.32
合计 289,000.00 265,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
7. 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
8. 股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
10. 本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的
规定，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
（五）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律法规，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于 2022 年 7 月 1 日披露在上海
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