证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2022-023
中科寒武纪科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 15 日召开
第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：
一、 变更注册资本的情况
公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）相关业务规定，公司
于 2022 年 2 月 9 日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，实际完成归属登记 714,650 股。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由 400,100,000
股变更为 400,814,650 股，公司注册资本由 400,100,000 元增加至 400,814,650 元。
二、 公司章程修订相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，依照公司目前发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容
如下：
序号 修改前 修改后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 40,010 万元。前款所称人民币是指中华人 400,814,650 元。前款所称人民币是指中华
民共和国的法定货币。 人民共和国的法定货币。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
2 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人及董事会认定为高级管理人员
的其他人员。
3 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为
400,100,000 股，均为人民币普通股。 400,814,650 股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
4 购本公司股份的，应当通过公开的集中交 购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
因上述原因需要注销公司股份的，应 因上述原因需要注销公司股份的，应
当及时向公司登记机关办理变更登记手 当依法向公司登记机关办理变更登记手
续。 续。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5.00%以上的股
第二十九条 公司董事、监事、高级管 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
理人员、持有本公司股份 5.00%以上的股 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 售后剩余股票而持有 5.00%以上股份的，
包销购入售后剩余股票而持有 5.00%以上 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
5 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机
… 构，依法行使下列职权：
（十七） 审议批准本章程第四十 …
五条规定的重大对外投资事项； （十七） 审议批准本章程第四十
（十八）审议批准本章程第四十六条 五条规定的重大对外投资事项；
6 规定的自主会计政策变更、会计估计变更 （十八）审议批准本章程第四十六条
事项； 规定的募集资金使用事项；
（十九）审议批准本章程第四十七条 （十九） 审议批准股权激励计划
规定的募集资金使用事项； 及员工持股计划；
（二十） 审议批准股权激励计划 …
及员工持股计划；
…
第四十一条 公司下列任一对外担保
行为，须经董事会审议批准后，提交股东
大会决定： 第四十一条 公司下列任一对外担保
… 行为，须经董事会审议批准后，提交股东
（三） 为资产负债率超过 70.00% 大会决定：
的担保对象提供的担保； …
（四） 公司及其控股子公司的对外 （三） 为资产负债率超过 70.00%
7 担保总额，达到或超过最近一期经审计总 的担保对象提供的担保；
资产的 30.00%以后提供的任何担保； （四） 按照担保金额连续 12 个月
（五） 按照担保金额连续 12 个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经审
内累计计算原则，公司的对外担保总额达 计总资产 30.00%的担保；
到或超过公司最近一期经审计总资产 （五） 对股东、实际控制人及其关
30.00%的担保； 联方提供的担保。
（六） 对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十五条 公司发生的下列重大对 第四十五条 公司发生的下列重大对
外投资行为，须经股东大会审议批准： 外投资行为，须经股东大会审议批准：
（一） 达到本章程第四十三条规定 （一） 达到本章程第四十三条规定
标准的； 标准的；
（二） 公司连续 12 个月滚动发生 （二） 公司连续 12 个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额为成交额 委托理财的，以该期间最高余额为成交额
8 计算基础，达到本章程第四十三条第（二） 计算基础，达到本章程第四十三条第（五）
项规定标准的； 项规定标准的；
（三） 公司进行除委托理财外的其 （三） 公司进行除委托理财外的其
他对外投资时，应当对同一类别下标的相 他对外投资时，应当对同一类别下标的相
关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计 关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算，如累计计算达到上述标准的，应提交 算，如累计计算达到上述标准的，应提交
股东大会审议批准； 股东大会审议批准；
（四） 公司“对外投资”达到重大资 （四） 公司“对外投资”达到重大资
产重组标准的，还应按照中国证监会的相 产重组标准的，还应按照中国证监会的相
关规定提交股东大会审议。 关规定提交股东大会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标 上述所称投资涉及投资金额的计算标
准、须履行的其他程序，按照中国证监会、 准、须履行的其他程序，按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定执行。 上海证券交易所的相关规定执行。
第四十六条 公司发生的下列其他交
易行为，须经股东大会审议批准：
公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，以该股权所对应公司
的相关财务指标
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