证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2021-020
中科寒武纪科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次对外投资暨关联交易概述
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）分别于 2021 年 6 月
21日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议及 2021年7 月 9 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资及部分放弃优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司寒武纪行歌（南京）科技有限公司（以下简称“行歌科技”）增加注册资本17,000万元人民币并引入投资者。其中，公司以9,000万元人民币认购行歌科技新增的9,000万元注册资本，同时放弃行歌科技其他新增注册资本部分的优先认购权。本次增资扩股完成后，行歌科技的注册资本将变更为 20,000 万元人民币，其中公司持有行歌科技 60%的股权。具体情况请见公司于 2021年 6月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-015）。
二、本次对外投资进展情况
2021年7月15日，公司与天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌行”）、天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行歌”）、天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津行且歌”）、天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津歌且行”）、南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒麟创投”）、蔚然（江苏）投资有限公司（以下简称“蔚然投资”）、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）及行歌科技共同签署了《寒武纪行歌（南京）科技有限公司增资协议》（以下简称“本协议”）。
三、协议主体的基本情况
1、天津歌行
（1）企业名称：天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100万元人民币
（5）成立日期：2021年 2月 8日
（6）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3494号）
（7）经营范围：企业管理
2、天津行歌
（1）企业名称：天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100万元人民币
（5）成立日期：2021年 2月 8日
（6）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3493号）
（7）经营范围：企业管理
3、天津行且歌
（1）企业名称：天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100万元人民币
（5）成立日期：2021年 3月 16日
（6）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3703号）
（7）经营范围：企业管理
4、天津歌且行
（1）企业名称：天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：天津玄思企业管理有限公司
（4）注册资本：100万元人民币
（5）成立日期：2021年 6月 28日
（6）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 4228号）
（7）经营范围：企业管理
5、麒麟创投
（1）企业名称：南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：南京金麒创业投资管理有限公司
（4）注册资本：50,000万元人民币
（5）成立日期：2018年 6月 25日
（6）注册地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300号 B单元二楼
（7）经营范围：股权投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。
6、蔚然投资
（1）企业名称：蔚然（江苏）投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法定代表人：曾澍湘
（4）注册资本：56,150万美元
（5）成立日期：2016年 5月 16日
（6）注册地址：南京经济技术开发区港城路 2号
（7）经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受蔚然投资所投资企业的书面委托，向蔚然投资所投资企业提供下列服务：A、协助或代理蔚然投资所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售蔚然投资所投资企业生产的产品，并提供售后服务；B、在外汇管理部门的同意和监督下，在蔚然投资所投资企业之间平衡外汇；C、为蔚然投资所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；D、协助蔚然投资所投资的企业寻求贷款及提供担保；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为蔚然投资投资者提供咨询服务，为蔚然投资的关联公司提供与蔚然投资投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接境外公司和蔚然投资母公司、关联公司的服务外包业务；从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（8）主要股东：XPT LIMITED持有蔚然投资 100%的股权。
7、尚颀投资
（1）企业名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）成立日期：2012年 11月 22日
（6）注册地址：上海市静安区长寿路 1111号 27F02室
（7）经营范围：投资管理，投资咨询
8、问鼎投资
（1）企业名称：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）法定代表人：吴映明
（4）注册资本：50,000万元人民币
（5）成立日期：2017年 4月 6日
（6）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 H0939
（7）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询
（8）主要股东：宁德时代新能源科技股份有限公司持有问鼎投资 100%的股权。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：寒武纪行歌（南京）科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3,000万元人民币
4、成立时间：2021年 1月 5日
5、注册地址：南京市麒麟科技创新园天骄路 100 号江苏南京侨梦苑 A 栋 11 楼 201
室
6、经营范围：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。
7、行歌科技于 2021 年 1 月 5 日成立，成立时间不足一年，尚未开展相关业务。截
至 2021 年 3 月 31 日，行歌科技总资产为 2,981.76 万元，净资产为 2,954.11 万元；2021
年第一季度营业收入为 0万元，净利润为-45.89万元。
8、本次注册资本增加前，行歌科技注册资本为 3,000 万元人民币，公司已实缴出
资 3,000万元人民币，其股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 持股比例
中科寒武纪科技股份有限公司 3,000 100.00%
合计 3,000 100.00%
本次增资扩股后，行歌科技注册资本将增加至 20,000万元，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东 出资额 持股比例
（人民币万元）
1 中科寒武纪科技股份有限公司 12,000 60.00%
2 南京麒麟高新区创业投资基金合伙企业（有 800 4.00%
限合伙）
3 蔚然（江苏）投资有限公司 400 2.00%
4 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） 400 2.00%
5 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 400 2.00%
6 天津歌行企业管理合伙企业（有限合伙） 1,200 6.00%
7 天津行歌企业管理合伙企业（有限合伙） 1,600 8.00%
8 天津行且歌企业管理合伙企业（有限合伙） 1,200 6.00%
9 天津歌且行企业管理合伙企业（有限合伙） 2,000 10.00%
合计 20,000 100.00%
9、本次交易涉及的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、协议主要内容
协议主要条款如下：
甲方
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