证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2024-013
深圳天德钰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日召
开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
临时股东大会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 书面反馈意见。
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董
告。 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、控股
是否存在关联关系； 股东及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规 （四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司
定的任何情形； 自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.2.2 条所
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的 列情形；
处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事的提名方式和程序为： 董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：
1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现 1、董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的 任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董 股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人；2、独立董 事会的董事候选人或者增补董事候选人；
事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并 2、独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其提名候 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数； 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现 董事人数，公司选举两名以上独立董事的，应当实任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 情况应当单独计票并披露；
表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 3、监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现
事候选人。 任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实 东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代行累积投票制，公司应制定累积投票制实施细则。 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监
...... 事候选人。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累
积投票制，公司应制定累积投票制实施细则。
第一百一十四条 第一百一十四条独立董事除履 第一百一十四条 独立董事除履行上述职责外，有
行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 权对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
大会发表独立书面意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前
认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。
（五）独立董事认为可能损害股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第一百二十四条 董事会应当设立审计委员会，并 第一百二十四条 董事会应当设立审计委员会，并
可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬 可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设 与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事 立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事
规则由董事会制定。 组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担
各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提 名委员会、薪酬与考核委员中独立董事应当过半数
案应当提交董事会审议决定。 并担任召集人。董事会各专门委员会的议事规则由
...... 董事会制定。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括： 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行 董事会授权履行职责，在董事会的统一领导下，为
考核并提出建议； 董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 案应当提交董事会审议决定。
与方案。 ......
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
3、制定或变更公司员工激励事项。
/ 第一百七十九条 公司召开年度股东大会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案；
第一百八十条 第一百八十一条
...... ......
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
排的，可以按照前项规定处理。 可以按照前款第三项规定处理。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年出年度分红议案，交付股东大会进行表决，并提供 度分红议案，交付股东大会进行表决，并提供网络网络投票的便
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