南方电网电力科技股份有限公司
章程
2022 年 12 月
目 录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让...... 9
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......16
第四节 股东大会的提案与通知......18
第五节 股东大会的召开......20
第六节 股东大会的表决和决议......23
第五章 董事会...... 28
第一节 董事......28
第二节 独立董事...... 31
第三节 董事会......34
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第一节 总经理......39
第二节 董事会秘书...... 40
第七章 监事会...... 42
第一节 监事......42
第二节 监事会......43
第八章 党委......45
第九章 职工代表大会和工会......45
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46
第一节 财务会计制度...... 46
第二节 利润分配...... 46
第三节 内部审计...... 51
第四节 会计师事务所的聘任......51
第十一章 通知和公告......52
第一节 通知......52
第二节 公告......53
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算...... 54
第十三章 修改章程...... 57
第十四章 附则...... 57
南方电网电力科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护南方电网电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关法律法规规定,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立,广东电网有限责任公司及南方电网产业投资集团有限责任公司为公司发起人。
第三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例(试行)》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第四条 公司在广州市越秀区市场监督管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码为:91440000190345797E。
第五条 公司于2021年11月9日经中国证券监督管理委员会核准,
首次向社会公众发行人民币普通股 84,700,000 股,于 2021 年 12 月 22
日在上海证券交易所上市。
第六条 公司名称:南方电网电力科技股份有限公司
英文全称:China Southern Power Grid Technology Co.,Ltd.
公司住所:广东省广州市越秀区西华路捶帽新街 1-3 号华业大厦附楼 501-503 室,邮政编码:510000。
公司办公地址:广州市越秀区东风东路水均岗 6、8 号东塔 8-14 层
公司生产中心地址:广州市黄埔区云庆路 62 号
第七条 公司注册资本/总股本为人民币 564,700,000 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问;公司财务负责人即公司总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:依法经营,诚信为本,精心服务,改革创新,和谐发展,追求卓越。
第十四条 公司的经营范围为:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;储能技术服务;电池制造;电池销售;检验检测服务;计量服务;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统集成服务;海上风电相关系统研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;在线能源监测技术研发;机械电气设备制造;电气机械设备销售;智能机器人的研发;特殊作业机
器人制造;智能机器人销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;安全系统监控服务(后置许可);终端计量设备制造;终端计量设备销售;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);汽车新车销售;新兴能源技术研发;海洋工程装备研发;海洋工程装备制造;海洋工程装备销售;软件开发;软件销售;物业管理;住房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(最终以工商登记机关核定为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中管存。
第十九条 公司于2020年11月以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公司,公司发起人股东均以净资产折股出资形式认购股份,
每股面值人民币 1 元。公司于 2020 年 12 月进行增资扩股,在首次公开
发行股票前,公司股东的持股数、持股比例如下:
股东名称 股份数(股) 持股比例 出资方式
(%)
广东电网有限责任公 243,178,530 50.66 净资产折股
司
南方电网产业投资集 93,121,470 19.40 净资产折股
团有限责任公司
南网能创股权投资基
金(广州)合伙企业 72,000,000 15.00 货币出资
(有限合伙)
东方电子集团有限公 21,700,000 4.52 货币出资
司
北京智芯微电子科技 19,000,000 3.96 货币出资
有限公司
广东恒健资产管理有 19,000,000 3.96 货币出资
限公司
广州工控资本管理有 12,000,000 2.50 货币出资
限公司
合计 480,000,000 100.00 --
第二十条 首次公开发行股票后,公司股份总数为 564,700,000 股,
均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的参股公司、联营公司、合营公司)不以赠与、垫资、担保、补偿或货款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,在股东大会授权范围内,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销该部分股份;属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销,注销股份应向公司登记机关办理注册资本的变更登记;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。前述人员转让其所持有的本公司股份前应提前至少 15 日书面通知公司。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事