证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-014
和元生物技术（上海）股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十三次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 23
日以现场会议方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（1）审议通过《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》
公司根据 2023 年度实际运营状况，以及截至 2023 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表、2023 年 1-12 月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，编制了公司《2023 年年度报告摘要》及《2023 年年度报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》《2023 年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司总经理根据 2023 年实际工作情况编制并汇报《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（3）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司 2023 年实际运行情况以及经营情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，公司董事长代表董事会进行了汇报。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）审议通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
2023 年度，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极。公司各独立董事就 2023年度履职情况分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告（GANG WANG）》《2023 年度独立董事述职报告（甘丽凝）》《2023 年度独立董事述职报告（宋正奇）》《2023 年度独立董事述职报告（徐媛媛）》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（5）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，公司董事会对公司现任独立董事的独立性进行了评估，董事会认为，公司现
任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对独立性的相关要求，其履职行为符合对于独立董事独立性的严格规定和要求。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
独立董事 GANG WANG（王刚）、甘丽凝、宋正奇回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（6）审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定，2023 年度，公司董事会审计委员会勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行相关职责。公司董事会审计委员会就 2023 年度的履职情况，编制了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（7）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们
对公司 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并编制了相关内部控
制评价报告。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（8）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母
公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司对截至 2023 年12 月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金
流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
公司在总结 2023 年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及 2024 年度经
营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《和元生物技术（上海）股份有限公司 2024 年度财务预算报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）审议通过《关于<2023 年度利润分配方案>的议案》
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，鉴于公司 2023 年度净利润及累计未分配利润均为负值，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（11）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司董事会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会战略与 ESG 委员会第五次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（12）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职
责情况报告>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。董事会审计委员会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（13）审议通过《关于<会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所 2023年度履职情况评估报告》。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（14）审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（15）审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
公司根据 2023 年度实际经营情况以及 2024 年度经营计划，预计公司 2024
年度会产生日常性关联交易。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-
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