证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2024-022
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：379.15 万份
行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
23 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就（以下简称“本次行权”），现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案履行程序
公司于 2021 年 3 月 15 日，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”、“《激励计划》”）、《关于和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称“《激励对象》”）、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意
见。
公司于 2021 年 3 月 15 日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述
《激励计划》《激励对象》的议案。
2021 年 3 月 25 日，公司监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计
划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象合法、有效。
公司于 2021 年 4 月 2 日，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《激励计划》《激励对象》《管理办法》等议案，同意公司实施 2021 年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。
公司于 2023 年 4 月 18 日，召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。
公司于 2023 年 6 月 27 日，召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对前述议案相关事项进行了核实并发表了同意的核查意见。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。
公司于 2024 年 4 月 23 日，召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》等议案。关联董事对相关议案回避表决。监事会对本次激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核实。上海市金茂律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）历次股票期权授予情况
公司 2021 年股票期权激励计划合计向 91 名激励对象授予共计 1,200 万份
股票期权，对应公司股数为 1,200 万股，授予日为 2021 年 4 月 2 日，行权价格
为每股 3 元。有效期自激励计划通过股东大会审议之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。2021 年股票期权激励计划的期权来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（三）行权数量、行权人数及行权价格的调整情况
2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就，鉴于 11 名激励对象因个人原因主动离职已不再具备激励对象资格，第一个行权期符合行权条件的激励对象共 80 人，可行权的期权数量为 552 万份。根据公司《激励计划》的相关规定，公司注销离职激励对象已授予但尚未行权的共 96 万份股票期权；另有 11 名激励对象自愿放弃 2021 年股票期权激励计划第一个行权期全部或部分股票期权 43.7 万份股票期权，合计注销 139.7 万份股票期权。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-015）以及《和元生物技术（上海）股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。
2023 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，将 2021 年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 3 元/份调整为 2.31 元/份，调整后第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由 508.30 万份调整为 660.79 万份；调整后第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权的数量由 552.00 万份调整为 717.60 万份。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（公告编号：2023-032）。
（四）股票期权行权情况
2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，符合第一个行权期行权条件的激励对象共计 78 人，其中 2 名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权期行权。
公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的 76 名激励对
象实际行权，股票期权数量为 628.74 万份，行权价格为 2.31 元/份，并已于 2023
年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次变更后，注册资本为人民币 647,433,100.00 元，股本为人民币 647,433,100.00 元。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-037）。
二、股票期权行权条件说明
（一）等待期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，2021 年股票期权激励计划的期权等待期为自授予日起 24 个月，其中如公司未能在授予日后 12 月内上市的，则等待期的届满日顺延至公司上市之日后一年。第二个可行权期为自等待期满之日起 12 个月后的首个交易日起至等待期满之日起 24 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50%。截至本公告披露日，《激励计划》的期权等待期已届满。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
关于公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况说明如下：
序 行权条件 成就情况
号
1 公司已实现上市。 公司已实现上市，满足行
权条件。
公司未发生以下任一情形： 公司未发生左栏所述情
2 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 形，满足行权条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
序 行权条件 成就情况
号
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一禁止性情形：
（1）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）规定的不得担任公司董事、高级管 除已离职的激励对象因个
理人员情形的； 人原因主动离职不再具备
3 （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象资格外；其余激
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 励对象未发生左栏所述情
人选； 形，满足行权条件。
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
自第三届董事会第六次会
议召开日至本公告披露
日，2 名激励对象因个人
第二个行权期，激励对象的任职期限要求为自授予日起至第二 原因主动离职已不再具备
4 个行权期的行权之日，激励对象在公司和/
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