富诚海富通和元生物 1 号员工持股单一资产管理计划资产管理合同
合同编号：【】
富诚海富通和元生物 1 号员工持股单一
资产管理计划资产管理合同
投资者：和元生物技术（上海）股份有限公司（代和元生物技术（上海）
股份有限公司第一期员工持股计划）
资产管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
资产托管人：海通证券股份有限公司
目 录
一、前言......1
二、释义......2
三、承诺与声明 ......4
四、当事人及权利义务 ......7
五、资产管理计划的基本情况 ......13
六、资产管理计划的成立与备案 ......15
七、资产管理计划的参与和退出 ......16
八、资产管理计划的投资 ......19
九、服务机构及投资顾问 ......24
十、利益冲突及关联交易 ......25
十一、投资经理的指定与变更 ......28
十二、资产管理计划的财产 ......29
十三、投资指令的发送、确认和执行......30
十四、越权交易的界定 ......35
十五、资产管理计划财产的估值和会计核算......38
十六、资产管理计划的费用与税收......44
十七、资产管理计划的收益分配 ......48
十八、信息披露与报告 ......49
十九、风险揭示 ......53
二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算......59
二十一、违约责任 ......64
二十二、法律适用和争议的处理 ......66
二十二、资产管理合同的效力 ......67
二十三、其他事项 ......68
一、前言
1、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确投资者、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保受托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）及其他有关规定。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突或不一致，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，资产管理人和资产托管人有权协商一致后及时对本合同进行相应变更和调整，资产管理人应将变更和调整的内容通知投资者。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、公平、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
4、资产管理人应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会进行备案，并及时报送资产管理计划的运行情况、风险情况以及终止清算报告等信息。证券投资基金业协会办理资产管理计划备案不代表协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险作出保证和判断，也不表明协会对备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当充分了解资产管理计划的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择资产管理计划，自主判断投资价值，自行承担投资风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、投资者：指和元生物技术（上海）股份有限公司（代和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划）。
和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划系和元生物技术（上海）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制定，其实际受益人系参与和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划的员工。
2、资产管理人、管理人：指上海富诚海富通资产管理有限公司。
3、资产托管人、托管人：指海通证券股份有限公司。
4、注册登记机构：指海富通基金管理有限公司。
5、销售机构：指资产管理人或经资产管理人委托代为办理资产管理计划销售业务的代销机构。
6、本合同：指投资者、资产管理人和资产托管人签署的《富诚海富通和元生物 1 号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充。
7、资产管理计划、本资产管理计划、本计划：指富诚海富通和元生物 1 号员工持股单一资产管理计划。
8、计划说明书：指《富诚海富通和元生物 1 号员工持股单一资产管理计划说明书》，内容包括资产管理计划名称和类型、资产管理人与资产托管人概况、资产管理计划的投资范围、投资策略和投资限制情况、投资风险揭示、中国证券监督管理委员会规定的其他事项等。
9、受托财产：指投资者拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产。
10、交易日、工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
11、估值日：指受托财产的估值日为每个工作日或本合同以及中国证监会规定的其它日
12、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）有关业务规则，由资产托管人为受托财产在中登公司上海分公司开设的专用证券账户；在中央国债登记结算有限责任公司开立的债券托管账户及其他证券类账户。
13、资金账户、托管账户：指资产托管人根据有关规定为受托财产开立的、专门用于资金收付和清算交收的专用银行结算账户。
14、投资者指定账户：指投资者用以与资金账户之间进行资产管理计划财产划付的唯一指定账户。
15、存续期：指本资产管理计划成立至终止之间的期限。
16、本合同生效日、资产管理计划成立日：指本资产管理计划在受托资产入账后，由资产管理人书面通知投资者资产管理计划成立之日。
17、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管政策、自律规则以及对该等法律法规不时的修订和补充。
18、总资产、受托财产总值：指受托财产投资于各类证券、银行存款及其他投资品种的价值总和。
19、净资产、受托财产净值：指受托财产总值减去负债（包括但不限于管理费、托管费、交易佣金等）后的价值。
20、受托财产估值：指计算评估受托财产和负债的价值，以确定受托财产净值过程。
21、初始受托财产：截至受托财产运作起始日，投资者通过投资者指定账户向托管账户划入的受托财产。
22、元：指人民币元。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人和资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、法律法规的修改或监管部门要求调整等情形。因交易所、银行、登记结算机构的交易、结算系统出现故障导致的交易、结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，亦构成不可抗力事件。
三、承诺与声明
（一）资产管理人承诺
1、在签订本合同前已向投资者充分说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险。
2、已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估。
3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用受托财产，不保证受托财产一定盈利，也不保证最低收益或者本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。
（二）资产托管人承诺
1、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管受托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务。
2、根据法律、行政法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或者清算指令等进行监督。
3、在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律、行政法规以及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。
（三）投资者的声明与承诺
1、根据《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，投资者为根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号至第 3 号的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，成立和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划。
投资者承诺符合《运作规定》合格投资者的要求，具有相应的风险识别能力和风险承受能力，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
2、投资者承诺，向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人。
3、投资者投资于本财产的来源以及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定以及业务决策程序的要求。
投资者承诺，资产管理人有权要求投资者提供受托财产来源及用途合法性证明，并对受托财产来源及用途合法性进行调查，投资者愿意配合。
投资者保证拥有合法的、正当的、完全的授权将受托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；保证无任何法律法规、已生效或即将生效的任何协议或承诺以及任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对受托财产行使相关权利，且该权利不为任何其他第三方所质疑。
4、投资者确认，已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本资产管理计划将自行承担投资风险。
5、投资者确认，资产管理人已就本资产管理计划（包括但不限于本资产管理计划投资范围、结构、风险等）向投资者做出详细说明；资产管理人已提醒投资者充分关注本资产管理计划的相关安排，且审慎评估自身的风险承受能力、资金流转状况等，并合理做出投资决策。
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