证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-051
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于调整董事会成员人数、修订《公司章程》及公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
7 日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案。现将具体情况公告如下：
一、调整董事会成员人数的情况
公司结合目前董事会构成及任职情况，为进一步完善内部治理结构，并适应现阶段经营管理及未来发展需求，同时为保证董事会决策效率，保持董事会人员的奇数数量，公司拟将董事会成员人数由 11 人调整为 9 人，其中：非独立董事
人数由 7 人调整为 6 人，独立董事人数由 4 人调整为 3 人。
二、修订公司章程的情况
鉴于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规的相关规定，以及 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，并结合公司实际情况，公司拟对《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修改，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第五条 公司住所：上海市浦东新区紫萍 第五条 公司住所：上海市浦东新区国际
路 908 弄 19 号楼。 医学园区紫萍路 908 弄 19 号楼。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
...... ......
公司因前款第（一）项至第（三）项的原 公司因前款第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议， 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因前款第（五）项至第（六）项的原因收 公司因前款第（三）项、（五）项至第（六）购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公 董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
销。 或者注销。
...... ......
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 经全体独立董事过半数同意
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第九十七条 有下列情形之一的，不能担 第九十七条 有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被上海证券交易场所公开认定为不
其他内容。 适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 员，期限尚未届满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。 其他内容。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
高级管理人员。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或 和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 息。
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇六条 公司建立独立董事制度。 第一百〇六条 公司建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能事会成员中应当包括至少三分之一的独立董 影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专 董事会成员中应当包括至少三分之一的独立业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 董事，其中至少包括一名会计专业人士。
的人士）。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有 东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会和交易所的有 关法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定及本章程的要求，认真履行职责，维护 关规定及本章程的要求，认真履行职责，在董公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作受到侵害。独立董事应当独立履行职责，不受 用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确 利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
的职责。 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百〇八条 独立董事应当具备与其行 第一百〇八条 独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件。 使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备法律、行政法规、部门规章及 （二）符合本章程规定的独立性要求；
本章程所要求的独立性，能够独立履行职责， （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 关法律、行政法规、规章及规则；
司存在利害关系的单位或个人影响； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
关法律、行政法规、规章及规则； （五）具有良好的个人品德，不存在重大
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 失信等不良记录；
履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）本章程规定的其他任职条件。 证券交易所业务规则和本章程规定的其他任
独立董事应当具有独立性，下列人员不得 职条件。
担任独立董事： 独立董事应当具有独立性，下列人员不得
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 担任独立董事：
及其直系亲属或主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员
（二）直接或间接持有公司百分之一以上 及其直系亲属或主要社会关系；
股份或者是公司前十名股东中的自然人股东 （二）直接或间接持有公司百分之一以上
及其直系亲属； 股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
（三）在直接或间接持有公司百分之五以 及其直系亲属；
上股份的股东单位或者
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