688237 科创 超卓航科

证券简称：超卓航科                        证券代码：688237
      湖北超卓航空科技股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

                （草案）

              湖北超卓航空科技股份有限公司

                    二零二二年十一月


                    声    明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特 别 提 示

  一、《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草
案）》（文中简称“本激励计划”或“本计划”）由湖北超卓航空科技股份有限公司
（以下简称“超卓航科”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定制
订

  二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 179.2万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,960.3310 万股的 2%。其中首次授予的权益156.62 万股，占本计划授予总量的 87.40%，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 8,960.3310 万股的 1.75%；预留授予权益共计 22.58 万股，占本计划授予
总量的 12.60%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,960.3310 万股的0.25%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 28人，包括公司部分高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。不含
超卓航科独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  五、本激励计划第二类限制性股票授予（含预留部分）的价格为 32.03元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，则限制性股票的授予价格与权益数量将依据本激励计划作以调整。

  六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、本激励计划资金来源为激励对象合法自筹资金，超卓航科承诺不为激励对象依本计划获取第二类限制性股票提供贷款、贷款担保，以及任何其它形式的财务资助。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （五）中国证监会认定的其它情形。

  九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：


  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其它情形。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。


                      目    录


声  明...... 1
特 别 提 示...... 2
第一章  释 义 ...... 6
第二章  本激励计划的原则与目的...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章  本激励计划拟授出的权益情况...... 12
第六章  激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 12
第七章  有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第八章  限制性股票的授予价格及确定方法...... 16
第九章  限制性股票的授予与归属条件...... 16
第十章  本激励计划的调整方法和程序...... 20
第十一章  限制性股票的会计处理...... 22
第十二章  本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序...... 24
第十三章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 26
第十四章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 28
第十五章  附则 ...... 31

                  第一章  释  义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
超卓航科、本公司、公司  指 湖北超卓航空科技股份有限公司

本激励计划、本计划      指 《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票
                            激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制      符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
性股票                  指 件后，按约定比例分批次获得并登记的本公司 A 股普通股
                            股票

激励对象                指 本激励计划规定的符合获得第二类限制性股票条件的人
                            员

授予日                  指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予第二类限
                            制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
                            对象获授公司每股股票的价格

有效期                  指 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
                            第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止。

归属                    指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                            将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
                            所需满足的获益条件

归属日                  指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                            完成登记的日期，必须为交易日

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指 《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》

《上市规则》            指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南》            指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
                            披露》

《公司考核管理办法》    指 《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票
                            激励计划实施考核管理办法》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会


 证券交易所、上交所      指 上海证券交易所

 元、万元                指 人民币元、人民币万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章  本激励计划的原则与目的

  为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


          第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审
议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发