证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2022-006
湖北超卓航空科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20 日
召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关
于修订<湖北超卓航空科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修订公司部分制
度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据公司本次发行上市的具体情况，公司董事会拟对《公司章程（草案）》
相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程（草案）》原条款的对比情况如
下。
修订前 修订后
第二条 公司于【】年【】月【】日经中国 第二条 公司于 2022 年 4 月 22 日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监监会”）核准，首次向社会公众发行人民币 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
普通股【】万股，于【】年【】月【】日在 通股 2,240.0828 万股，于 2022 年 7 月 1 日
上海证券交易所科创板上市。 在上海证券交易所科创板上市
第五条 公司注册资本为：【】万元人民币。 第五条 公司注册资本为：89,603,310.00 元
人民币。
增加第十一条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司已发行股份总数为【】万股， 第 十 九 条 公 司 已 发 行 股 份 总 数 为
全部为人民币普通股。 89,603,310 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条：公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
第二十三条 公司收购股份，可以下列方式 第二十四条 公司收购股份，可以通过公开
之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应应当自该事实发生当日，向公司作出书面 当自该事实发生当日，向公司作出书面报
报告。 告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，在其持有的股份被司法冻结且累计达
到公司已发行股份的 5%的，应当自该事
实发生之日起一个工作日内，向公司作出
书面报告。
第四十三条 公司人员应独立于控股股东。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。如公司的控股股东为法人的，公司的总经 如公司的控股股东为法人的，公司的高级理及其他高级管理人员在控股股东单位不 管理人员在控股股东单位不得担任除董事得担任除董事以外的其他职务。如控股股 以外的其他职务。如控股股东的高级管理东的高级管理人员兼任公司董事的，应保 人员兼任公司董事的，应保证有足够的时证有足够的时间和精力承担公司的工作。 间和精力承担公司的工作。
第四十七条 公司的下述重大交易行为，须 第四十八条 公司的下述重大交易行为，须
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司担保行为达到下列标准之一的， （一）公司担保行为达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过后，提交股东大会审 须经董事会审议通过后，提交股东大会审
批通过： 批通过：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产百分之十的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过最近一期经审计净资产百分之五十以
的任何担保； 后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供 3、为资产负债率超过百分之七十的担保对
的担保； 象提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原 4、按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 则，超过公司最近一期经审计总资产百分
的担保； 之三十的担保；
5、公司在一年内担保金额超过公司最近一 5、为公司股东、实际控制人及/或其关联方
期经审计总资产 30%的担保； 提供担保；
6、为公司股东、实际控制人及/或其关联方 6、法律、法规、部门规章或本章程规定应
提供担保； 当由股东大会决定的其他担保。
7、法律、法规、部门规章或本章程规定应 除此之外的对外担保，由董事会审议、
当由股东大会决定的其他担保。 批准，除应当经全体董事的过半数通过外，
除此之外的对外担保，股东大会授权 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事会审议、批准。前款第四项担保，应当 董事同意；前款第四项担保，应当经出席股经出席会议的股东所持表决权的三分之二 东大会的股东所持表决权的三分之二以上以上通过。股东大会在审议为股东、实际 通过。股东大会在审议为股东、实际控制人控制人及其关联方提供的担保议案时，该 及其关联方提供的担保议案时，该股东或股东或受该实际控制人支配的股东，不得 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
参与该项表决。 项表决。
（二）公司与关联人发生的交易金额（公 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司司提供担保，受赠现金资产、单纯减免公 提供担保，受赠现金资产、获得债务减免、司义务的债务等公司单方面获得利益的交 接受担保和资助等公司单方面获得利益的
易除外）超过 3,000 万元，且占公司最近一 交易除外）超过 3,000 万元，且占公司最近
期经审计总资产或市值 1%以上的关联交 一期经审计总资产或市值百分之一以上的
易须经股东大会审议通过。 关联交易须经股东大会审议通过。
（三）公司发生的重大交易（关联交易，提 （三）公司发生的重大交易（关联交易，提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义 供担保，受赠现金资产、获得债务减免、接务的债务等公司单方面获得利益的交易除 受担保和资助等公司单方面获得利益的交外）达到下列标准之一的，须经股东大会 易除外）达到下列标准之一的，须经股东大
审议通过： 会审议通过：
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实实发生之日起两个月以内召开临时股东大 发生之日起两个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或最低人数，或者少于本章程所定人数的三 者少于本章程所定人数的三分之二时；
分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时；
的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 上股份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会、二分之一独立董事提议召开
（五）监事会、独立董事提议召开时； 时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十条 股东大会将设置会场，以现场会 第五十一条 股东大会将设置会场，以现场议形式召开。公司可以采用网络、电话、视 会议形式召开。公司还将提供网络投票的频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参 方式为股东参加股东大会提供便利。股东加股东大会提供便利。具体方式和要求按 通过前述方式参加股东大会的，视为出席。照法律、行政法规、部门规章及本章程的
规定执行。股东通过前述方式参加股东大
会的，视为出席。
第五十五条 监事会或者股东决定自行召 第五十六条 监事会或者股东决定自行召集集股东大会的，应当书面通知董事会，同 股东大会的，应当书面通知董事会，同时向时向公司所在地中国证监会派出机构和上 上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议发布前，召集股东持股比
在股东大会决议发布前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
例不得低于 10%百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易及股东大会决议公告时，向公司所在地中 所提交有关证明材料
国证监会派出机构和上海证券交易所提交
有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文
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