证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-032
山东天岳先进科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并修订、制定部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日
召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于制定公司部分治理制度的议案》。
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
修订<监事会议事规则>的议案》。
现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公 为规范公司的组织与行为、公司与股
司与股东、股东与股东之间权利义 东、股东与股东之间权利义务关系的
务关系的具有法律约束力的文件， 具有法律约束力的文件，对公司、股
对公司、股东、董事、监事、高级 东、董事、监事、高级管理人员具有
1 管理人员具有法律约束力的文件。 法律约束力的文件。依据本章程，股
依据本章程，股东可以起诉股东， 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
股东可以起诉公司董事、监事、总 董事、监事、总经理和其他高级管理
经理和其他高级管理人员，股东可 人员，股东可以起诉公司，公司可以
以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
序号 修订前 修订后
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项 第二十七条 公司因本章程第二十五
规定的情形收购本公司股份的，应 条第一款第（一）项、第（二）项规
当经股东大会决议；公司因本章程 定的情形收购本公司股份的，应当经
第二十五条第一款第（三）项、第 股东大会决议；公司因本章程第二十
2 （五）项、第（六）项规定的情形 五条第一款第（三）项、第（五）
收购本公司股份的，可以依照本章 项、第（六）项规定的情形收购本公
程的规定或股东大会的授权，经三 司股份的，经三分之二以上董事出席
分之二以上董事出席的董事会会议 的董事会会议决议。
决议。 ……
……
第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害公
公司利益。违反规定的，给公司造 司利益。违反规定的，给公司造成损
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
3 和公司其他股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务。
股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、 利，控股股东不得利用利润分配、资
资产重组、对外投资、资金占用、 产重组、对外投资、资金占用、借款
借款担保等方式损害公司和其他股 担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地 东的合法权益，不得利用其控制地位
位损害公司和股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 公司下列对外担保行
第四十五条 公司下列对外担保行 为，由公司董事会审议通过后，须提
为，由公司董事会审议通过后，须 交股东大会审议通过：
提交股东大会审议通过： ……
…… 股东大会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制 及其关联方提供的担保议案时，该股
人及其关联方提供的担保议案时， 东或受该实际控制人支配的股东，不
该股东或受该实际控制人支配的股 得参与该项表决，该项表决须由出席
4 东，不得参与该项表决，该项表决 股东大会的其他股东所持表决权的半
须由出席股东大会的其他股东所持 数以上通过。股东大会就上述第
表决权的半数以上通过。股东大会 （三）项担保作出决议时，应当经出
就上述第（三）项担保作出决议 席会议的股东所持表决权的三分之二
时，应当经出席会议的股东所持表 以上通过。
决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关
…… 联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
……
序号 修订前 修订后
第五十条 独立董事有权向董事会提 第五十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事 议召开临时股东大会，提议召开临时
要求召开临时股东大会的提议，董 股东大会应当经全体独立董事过半数
事会应当根据法律、行政法规和本 同意。对独立董事要求召开临时股东
5 章程的规定，在收到提议后 10 日内 大会的提议，董事会应当根据法律、
提出同意或不同意召开临时股东大 行政法规和本章程的规定，在收到提
会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开
…… 临时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十九条 股东大会的通知包括以 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股权
6 权登记日。股东大会股权登记日与 登记日。股东大会股权登记日与会议
会议日期之间的间隔应当不多于 7 日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
个工作日。股权登记日一旦确认， 日，不少于 2 个交易日。股权登记日
不得变更； 一旦确认，不得变更；
…… ……
第六十条 股东大会拟讨论董事、监 第六十条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将 事选举事项的，股东大会通知中将充
充分披露董事、监事候选人的详细 分披露董事、监事候选人的详细资
资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职等
等个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的董事、监
7 东及实际控制人是否存在关联关 事、高级管理人员、控股股东、实际
系； 控制人及持股 5%以上的股东是否存
（三）披露持有本公司股份数量； 在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他 （三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩 （四）是否受过中国证监会及其他有
戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，
外，每位董事、监事候选人应当以单 每位董事、监事候选人应当以单项提
项提案提出。 案提出。
第六十五条 股东出具的委托他人出 第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明 席股东大会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
8 （二）代理人代表的股份数； （二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权； （三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的 （四）分别对列入股东大会议程的每
每一审议事项投赞成、反对或弃权 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
票的指示； 指示；
序号
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