证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2023-046
山东天岳先进科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份基本情况
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），具体情况如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
2、回购价格：不超过人民币 86.00 元/股（含）（不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币20,000.00 万元（含）。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
相关股东是否存在减持计划
2023 年 5 月 12 日，公司披露了《持股 5%以上股东及一致行动人集中竞价减
持股份计划公告》（公告编号：2023-026），持有公司 5%以上股份的股东辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司处于减持实施过程中，减持计划尚未实施完毕，未来
截至董事会决议公告披露日，持股 5%以上股东国材股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）未回复公司问询函，敬请投资者注意其未来 3 个月、6 个月可能存在减持的风险。
除上述情况外，公司董监高、控股股东及实际控制人、回购提议人、其他持
股 5%以上的股东在董事会作出回购股份决议时均暂无未来 3 个月、未来 6 个月
减持公司股份计划。
若上述主体未来拟实施股份减持，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规以及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于 2023 年 11 月 16 日收到公司实际控制人、控股股东、董事长、总
经理宗艳民先生《关于提议山东天岳先进科技股份有限公司回购公司股份的函》。宗艳民先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所
网站披露的《关于公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-041）。
2、2023 年 11 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案等事项无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间及程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。
（二）回购股份的种类
公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的用途
本次回购的股份将在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。
（四）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（五）回购期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
2.1 在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.2 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
2.3 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
3.1 公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
3.2 公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3.3 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
3.4 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（六）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 86.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金总额及资金来源、数量、占总股本的比例、用途
1、回购资金总额：不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00
万元（含）。
2、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
3、回购股份数量、占总股本的比例：以目前公司总股本 429,711,044 股为基
础，按回购资金总额上限 20,000.00 万元，回购股份价格上限 86.00 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 232.5581 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.54%；
按回购资金总额下限人民币 10,000.00 万元，回购股份价格上限 86.00 元/股进行
测算，预计回购股份数量为 116.2791 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.27%。 具体如下：
单位：万股；%；万元
用途 拟回购数 占公司总股 拟回购资金 回购实施期限
量 本比例 总额
员工持股计划或股 116.2791- 0.27-0.54 10,000.00- 自本次董事会审议通过之
权激励 232.5581 20,000.00 日起 6 个月内
注：本次回购股份具体的回购数量、占总股本的比例及回购的资金总额，以回购实施完 毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购的资金总额上限人民币 20,000.00 万元、回购价格上限人民币
86.00 元/股测算，预计回购股份数量为 232.5581 万股，约占公司目前总股本的比 例为0.54%；按回购资金总额下限人民币 10,000.00 万元，回购股份价格上限 86.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 116.2791 万股，约占公司目前总股本的比 例为 0.27%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以 锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
单位：股；%
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 占总股 占总股 占总股
股份数量 本比例 股份数量 本比例 股份数量 本比例
有限售条件流 167,751,476 39.04 170,077,057 39.58 168,914,267 39.31
通股
无限售条件流 261,959,568 60.96 259,633,987 60.42 260,796,777 60.69
通股
总股本 429,711,044 100.00 429,711,044 100.00 429,711,044 100.00
注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以股份
回购实际实施情况为准。
注 2：上述股份结构变动未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（九）本次回购股份事项对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响风险的分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 616,454.04 万元，归属
于上市公司股东的净资产 517,973.60 万元，流动资产 233,965.51 万元。按照本次回购资金规模上限人民币 20,000.00 万元测算，本次回购资金上限分别占上述财务数据的 3.24%、3.86%、8
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