证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-009
山东天岳先进科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日
召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记，该议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本、公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 10021 号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
公司首次公开发行上市完成后，公司注册资本由 38,673.9939 万元变更为
42,971.1044 万元，公司股份总数由 38,673.9939 万股变更为 42,971.1044 万股，
公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行上市的情况，公司对 2020 年年度股东大会审议通过、自公司首次公开发行上市之日起施行的《山东天岳先进科技股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）相关内容进行修订，并形成新的《山东天岳先进科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于【审核日期】经上海证券 第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上海
交易所审核通过，于【注册日期】经中国 证券交易所审核通过，于 2021 年 12 月
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 14 日经中国证券监督管理委员会（以下
1 监会”）履行注册程序，首次向社会公众 简称“中国证监会”）履行注册程序，首
发行人民币普通股【】万股，于【上市日 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
期】在上海证券交易所科创板上市。 4,297.1105 万股，于 2022 年 1 月 12 日在
上海证券交易所科创板上市。
2 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
42,971.1044 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
3 新增一条 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
第二十条 公司股份总数为【】股，普通 42,971.1044 万 股 ， 普 通 股 总 数 为
4 股总数为【】股，占公司股份总数的 100%。 42,971.1044 万股，占公司股份总数的
100%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
5 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
序号 修订前 修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进
6 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
卖出的，以及有国务院证券监督管理机构 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
7 … …
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 执行的，股东有权要求董事会在30日内执
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
任。 责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
… …
（十三）审议批准第四十三条规定的交易 （十三）审议批准第四十四条规定的交易
事项 事项
8 （十四）审议批准第四十四条规定的担保 （十四）审议批准第四十五条规定的担保
事项 事项
… …
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
… 划；
…
序号 修订前 修订后
第四十五条 公司下列对外担保行为，由
公司董事会审议通过后，须提交股东大会
审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总
第四十四条 公司下列对外担保行为，由 额，超过公司最近一期经审计净资产
公司董事会审议通过后，须提交股东大会 50％以后提供的任何担保；
审议通过： （二）公司的对外担保总额，超过公司最
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 近一期经审计总资产 30％以后提供的任
计净资产 10％的
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