证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2024-043
锦州神工半导体股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议
（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2024 年 8 月 16 日在公司会议室以现场
与通讯相结合的方式召开。由于本次会议为公司股东大会审议通过董事会换届选举事项后的第一次会议，为尽快实现第三届董事会履行相应义务和职责，经全体董事一致同意，豁免会议通知期限要求。会议通知于同日召开 2024 年第一次临时股东大会后以口头方式送达全体董事，与会董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由全体董事共同推举潘连胜先生主持和召集，召集人在会议上就本次豁免通知事项进行了说明。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
公司董事会选举潘连胜先生为公司第三届董事会董事长，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《锦州神工半导体股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司董事会选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）。其中，战略委员会委员为潘连胜（任：主任委员及召集人）、庄坚毅、王永成；审计委员会委员为张仁寿（任：主任委员及召集人）、庄坚毅、冯培；提名委员会委员为冯培（任：主任委员及召集人）、王永成、山田宪治；薪酬与考核委员会委员为张仁寿（任：主任委员及召集人）、冯培、王永成。任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，且主任委员（召集人）张仁寿先生为会计专业人士。
1、《关于选举第三届董事会战略委员会委员》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2、《关于选举第三届董事会审计委员会委员》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
3、《关于选举第三届董事会提名委员会委员》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
4、《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《锦州神工半导体股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会聘任的高级管理人员已经由公司董事会提名委员会审议通过，袁欣女士任公司总经理、刘邦涛先生任公司财务总监、常亮先生任公司董事会秘书。任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。
1、《聘任袁欣为公司总经理》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2、《聘任刘邦涛为公司财务总监》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
3、《聘任常亮为公司董事会秘书》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
相关人员简历详见附件。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《锦州神工半导体股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（四）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，岗位职责，拟定公司第三届高级管理人员薪酬方案。
董事潘连胜、袁欣作为公司拟聘任的高级管理人员回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》并结合公司治理的实际需要，公司董事会聘任宋梦施女士担任公司证券事务代表，证券事务代表任期与第三届董事会任期一致。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《锦州神工半导体股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（六）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事潘连胜、袁欣为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，
已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事潘连胜、袁欣为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，
已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定
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