证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2023-005
锦州神工半导体股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 20 日召开
了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意将 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格由 32.57 元/股调整为 32.16 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 2 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 24 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 26 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
4、2022 年 3 月 3 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。2022 年 3 月 4 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。
5、2022 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据本激励计划规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配方案的议案》，2022 年 7 月 5 日，公司披露了《锦州神工
半导体股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 160,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），
共计派发现金红利 65,600,000.00 元。本次分红派息已于 2022 年 7 月 11 日实施
完毕。
2、调整结果
根据公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”），结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为 32.16 元/股（=32.57 元/股-0.41 元/股）。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整限制性股票授予价格对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、独立董事意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
独立董事一致同意公司将本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授
予价格由 32.57 元/股调整为 32.16 元/股。
五、监事会意见
公司 2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 7 月 11 日实施完毕，董事会根
据 2022 年第一次临时股东大会的授权，对公司本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会同意调整本激励计划的授予价格，调整后，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 32.57 元/股调整为 32.16 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
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