证券代码：688232 证券简称：新点软件 公告编号：2023-005
国泰新点软件股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议
于 2023 年 4 月 12 日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于 2023 年
3 月 31 日以邮件及其他方式送达全体董事。本次会议由公司董事长曹立斌先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对公司 2022 年经营业绩情况及主要工作进行了总结与回顾，并制定了未来发展战略及 2023 年经营计划，符合公司实际情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照相关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实诚信、勤勉尽责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司各项业务发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，保持独立董事的独立性，诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
报告期内，公司审计委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行了相应的职责和义务，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件 2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（六）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司完成了 2022 年年度报告及其摘要，公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映
公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件 2022 年年度报告》及《新点软件 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》
公司拟以实施 2022 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 6 元（含税），预计派发现金红利总额为 198,000,000.00
元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 34.55%；公司本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件 2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（九）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告
的议案》
公司 2022 年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司编制的《2022 年度财务决算报告及 2023年度财务预算报告》如实反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量；所作的 2023 年度财务预算报告符合公司实际情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于确认 2022 年度董事薪酬的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
根据董事会薪酬与考核委员会制定的相关制度，综合考虑所处行业、岗位职责和履职情况等确认了 2022 年度公司高级管理人员薪酬。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，基于谨慎性原则，董事黄素龙、
李强回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过 8.15 亿元人民币的综合授信额度，授信期限不超过 1 年，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等，上述额度在授信期限内，可循环滚动使用。上述授信额度和授信期限最终以相关银行的审定结果为准。公司董事会授权公司总经理签署上述与授信相关的法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件募集资金管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
本次部分募投项目延期是根据募投项目的实际实施进展、未来资金投入规划等综合考虑做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司使用部分超募资金人民币 27,800.00 万元永久补充流动资金。公司超募资金总额为 92,726.82 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为 29.98%。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在本次永久性补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经审议，同意聘任袁勋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日
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