证券代码：688232 证券简称：新点软件 公告编号：2022-015
国泰新点软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 12 日召开
第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股份回购规则（2022 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
-- 第十一条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。（新增）
第十九条 公司或公司的子公司（包括 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十三条 公司收购股份，可以下列 第二十四条 公司收购股份，可以选择
方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会
公司收购本公司股份的，应当依照 认可的其他方式。
《证券法》等相关规定履行信息披露义 公司收购本公司股份的，应当依照
务。公司因第二十二条第一款第（三） 《证券法》等相关规定履行信息披露义
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 务。公司因第二十三条第一款第（三）
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司持有5%以上股份的股
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其所持所持有的公司股票或者其他具有股权性质 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖
在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获 出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的
得的收益归公司所有，公司董事会将收回其 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监院证券监督管理机构规定的其他情形的除 会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执行的， 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 权为了公司的利益以自己的名义直接向人了公司的利益以自己的名义直接向人民法 民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表 （二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
…… ……
（十五）审计股权激励计划； （十五）审计股权激励计划和员工持股
（十六）决定因本章程第二十二条第一 计划；
款第（一）项、第（二）项情形收购本公司 （十六）决定因本章程第二十三条第一
股份的事项； 款第（一）项、第（二）项情形收购本公司
（十七）审议法律、行政法规、部门规 股份的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十七）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
股东大会不得将法定由股东大会行使 他事项。
的职权授予董事会或其他机构和个人行使。 股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会或其他机构和个人行使。
第四十一条 公司担保行为达到下列标 第四十二条 公司担保行为达到下列标
准之一的，须经董事会审议通过后，提交股 准之一的，须经董事会审议通过后，提交股
东大会审批通过： 东大会审批通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； 30%的任何担保；
（五）为关联方提供担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近
（六）法律、法规、部门规章或本章程 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担规定应当由股东大会决定的其他担保。 保；
…… （六）为关联方提供担保；
公司为关联人提供担保的，应当具备合 （七）法律、法规、部门规章或本章程
理的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披 规定应当由股东大会决定的其他担保。
露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、 ……
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 公司为关联人提供担保的，应当具备合东、实际控制人及其关联方还应当提供反担 理的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披
保。 露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方还应当提供反担
保。
公司相关责任人违反本条及本章程第
一百一十一条规定的股东大会、董事会审批
对外担保的权限和程序，将依法追究其责
任。
第四十九条 单独或合计持有公司股份 第五十条 单独或合计持有公司股份总
总数 10%以上的股东有权向董事会请求召开 数 10%以上的股东有权向董事会请求召开临临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当
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