证券代码：688231 证券简称：隆达股份 公告编号：2022-012
江苏隆达超合金股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”或“公司”）拟与公司关联方浦益龙共同出资人民币 5,000 万元设立江苏隆翔特材科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“隆翔特材”），其中，隆达股份认缴货币出资人民币 3,000 万元，占注册资本的 60%。
本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次共同投资设立公司已经第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十二次会议分别审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，本事项需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月，公司与关联方浦益龙所控制的锡山区云上大酒店（以下简
称“云上酒店”）发生日常商品采购及接受劳务，金额共计 205.87 万元。
一、交易概述
2022 年 9 月 20 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关
联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事浦益龙、浦迅瑜以及陈义已回避表决，其余非关联董事均表决同意该议案。
为创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力，公司拟与公司关联方浦益龙以自有资金共同设立隆翔特材，其中，隆达股份认缴货币出资
人民币 3,000 万元，占注册资本的 60%；浦益龙认缴货币出资人民币 2,000 万元，
占注册资本的 40%。隆翔特材拟从事的主要业务为高温合金等返回料的回收、处
理、加工和销售。隆翔特材成立后，将纳入本公司合并范围内。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照连续 12 个月内累计计算原则，公司与同一关联人进行的交易达到董事会审议及披露标准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人及其控制的公司的产生关联交易，达到占公司最近一期经审计总资产 1%以上的标准，且超过3,000 万元，需提交东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
浦益龙，身份证号码为 320222196102****** ，男，1961 年 2 月生，中国国
籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，无锡市人大代表、江苏省工商联执委、无锡市民营企业家协会副会长，荣获江苏省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、无锡市科技创新优秀企业家、无锡市劳动模范等荣誉
称号。2004 年 7 月至 2017 年 12 月担任无锡御源实业集团有限公司（原无锡隆
达科技有限公司、江苏隆达铜业集团有限公司）执行董事、总经理，现任无锡云上印象投资中心（有限合伙）、无锡云上逐梦投资中心（有限合伙）、无锡云上初心投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（二）与上市公司的关联关系
浦益龙是公司的控股股东、实际控制人之一，直接持有公司 35.80%的股权，同时其控制的无锡云上印象投资中心（有限合伙）、无锡云上初心投资中心（有限合伙）、无锡云上逐梦投资中心（有限合伙）分别持有公司 2.89%、1.32%、0.98%的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，拟设立公司基本情况具体如下:
合资公司名称：江苏隆翔特材科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）
注册资本：5,000 万元
出资方式：各方以货币形式出资
经营范围：再生资源的回收、处理、加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以市场监督管理部门核准为准）
出资人及出资金额：
出资金额 占注册资本比例
序号 出资方名称
人民币/万元 (%)
1 江苏隆达超合金股份有限公司 3,000 60
2 浦益龙 2,000 40
合计 - 5,000 100
公司治理安排：
（1）隆辉特材将不设董事会，设 1 名执行董事，由公司委派，将由公司董事长、总经理浦益龙先生担任。
（2）隆翔特材将不设监事会，设立 1 名监事，由公司委派。
（3）总经理由公司董事会决策聘任或解聘，其中首任总经理将由公司副总经理顾振先生担任。
四、本次关联交易的原因、目的及存在的风险
本次设立合资公司旨在为航空级高温合金等特材返回料的再生利用提供整体解决方案，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。有利于发挥企业家的才能，后续运作及公司治理更灵活，以独立法人的形式运作，更有利于合资公司的独立经营治理。但合资公司运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
五、关联交易对上市公司的影响
本次设立合资公司是基于公司战略发展做出的审慎决策。本次投资为认缴制，根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易的履行程序
2022 年 9 月 20 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与关
联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事浦益龙、浦迅瑜以及陈义已回避表决，其余非关联董事均表决同意该议案。
独立董事发表事前认可意见：本次交易标的为新设企业，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
独立董事发表独立意见：本次关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东，该交易内容符合公司利益，不影响公司的独立性，不存在对关联方的依赖。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案。
监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
经核查，保荐机构华英证券有限责任公司认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
特此公告。
江苏隆达超合金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日
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