证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-013
开普云信息科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
一、监事会会议召开情况
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2023年4月20日采用现场会议的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023
年 4 月 10 日以书面方式送达公司全体监事。会议应出席监事 3 人，实际出席监事
3 人，会议由监事会主席张青火主持，本次会议的召开符合有《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：2022 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 《审议通过关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，公司 2022 年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三） 审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2022 年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2022 年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022 年度财务决算报告》，真实反映了公司 2022 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
同意公司董事会在总结 2022 年经营情况和分析 2023 年经营形势的基础上，
结合公司 2023 年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，制定的《2023 年度财务预算报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、公司发展阶段等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，并将该预案提交 2022 年度股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于监事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
在公司任职的监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；未在公司担任具体职务的监事，不领取薪酬和津贴。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
监事会认为：自公司上市以来，公司严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务，同意公司编制的募集资金存放及使用情况的专项报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九） 审议通过《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》
监事会认为：本次调整部分募投项目内部结构及募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，有利于推进上述项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。决
策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十） 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，有利于提升募集资金使用效率，降低运营成本，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一） 审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用剩余超募资金永久补充流动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三） 审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
监事会认为：公司 2022 年激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件现已成就，预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意公司将本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并
同意以 15.81 元/股的授予价格向 25 名符合授予条件的激励对象授予 25 万股限制
性股票。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次
限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 20 日，并同意以授予价格 15.81
元/股向符合条件的 25 名激励对象授予 25 万股限制性股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四） 审议通过《关于预计 2023 年日常关联交易额度的议案》
监事会认为：2023 年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，交易价格遵循公平、公正、公允的商业规则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五） 审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
监事会认为：董事会编制《公司 2023 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六） 审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》
同意张青火先生辞去非职工代表监事及监事会主席职务；同意选举周强先生为公司第三届监事会主席，任期自监事会审议通过本议案之日起至第三届监事会届满之日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七） 审议通过《关于选举第三届监事会非职工代表的议案》
同意提名选举梁晖女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过本议案之日起至第三届监事会届满之日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于调整北京天易数聚科技有限公司2023年度业绩承诺方案并签署<盈利补偿协议>之补充协议二的议案》
监事会认为：本次拟调整天易数聚2023 年度业绩承诺方案符合实际情况，本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，本次调整有利于公司“能源数字化科技”发展战略的落地，是公司长远可持续发展的需要，同意公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2022 年 4月 22日
查看PDF原文
