证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2022-028
开普云信息科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币 4,000.00 万元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 50 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董监高、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席会议，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022 年 4 月 23 日，公司董事长、实际控制人向公司董事会提议回购
公司股份，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2022年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《开普云信息科技股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-025）。
2022 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过了
上述股份回购的议案，根据《公司章程》第二十四条之规定，本次回购股份方案
无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于稳定公司股票价格以及对行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司长期投资价值的认可，为了进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
回购资金总额：不低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币 4,000.00
万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 2,000.00 万元，回购价格上限人民币 50 元/股进行测算，回购数量约为 40 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.60%；按照本次回购金额上限人民币 4,000.00 万元，回购价格上限人民币50 元 /股进行测算，回购数量约为 80 万股，回购股份比例约占公司总股本的1.19%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
序 回购 拟回购资金 按回购价格上限测算 占公司总股本
号 用途 总额 回购数量（万股） 的比例（%） 回购实施期限
（万元）
用于员 自公司董事会
1 工股权 2,000.00-4,000.00 40-80 0.60-1.19 审议通过股份
激励 回购方案之日
起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 50 元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 2,000.00 万元（含），不超过人民币4,000.00 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 2,000.00 万元（含）和上限人民币 4,000.00
万元（含），回购价格上限人民币 50 元/股进行测算，假设本次回购股份用于实
施员工股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况
如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
有 限 售 条 3,756.08 55.95% 3,796.08 56.55% 3,836.08 57.14%
件流通股
无 限 售 条 2,957.26 44.05% 2,917.26 43.45% 2,877.26 42.86%
件流通股
总股本 6,713.34 100.00 6,713.34 100.00 6,713.34 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，本次回购资金将在回购期
限内择机支付，具有一定弹性。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 156,047.32
万元，归属于上市公司股东的净资产为 121,681.90 万元。按照本次回购资金上限
4,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 2.56%、3.29%。
根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 4,000.00 万元上限回购股
份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2021 年
12 月 31 日，公司资产负债率为 16.64%，流动负债合计 25,445.88 万元，非流动
负债合计 516.19 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能
力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工股权激励或员工持股计划，
有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，
促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的资
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