证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2024-025
广州市品高软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予 550 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,305.5275 万股的 4.86%。其中，首次授予 510 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.51%，首次授予部分占本次授予权益总额的 92.73%；预留 40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，预留部分占本次授予权益总额的 7.27%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
三、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 550 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 11,305.5275 万股的 4.86%。其中，首次授予 510 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 4.51%，首次授予部分占本次授予权益总额的 92.73%；预留 40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，预留部分占本次授予权益总额的 7.27%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1 %。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定做相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予部分不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 78 人，约占公司员工总数 1,111 人（截
至 2023 年 12 月 31 日）的 7.02%。具体包括：
1、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经薪酬与考核委员会、董事会审议、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的限 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 性股票总数 划草案公告
量（万股） 的比例 日公司股本
总额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1 李淼淼 中国 董事会秘书 10 1.82% 0.09%
2 汤茜 中国 财务总监 10 1.82% 0.09%
3 李伟文 中国 核心技术人员 10 1.82% 0.09%
4 冯华敏 中国 核心技术人员 10 1.82% 0.09%
5 袁龙浩 中国 核心技术人员 10 1.82% 0.09%
6 林冬艺 中国 核心技术人员 15 2.73% 0.13%
小计 65 11.82% 0.57%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（72 人） 445 80.91% 3.94%
首次授予部分合计 510 92.73% 4.51%
三、预留部分 40 7.27% 0.35%
合计 550 100% 4.86%
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（四）本激励计划的归属安排
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 可归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露（含当日）后授予，则其归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 可归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
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