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2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 11 月
目 录
会 议 须 知......2
会 议 议 程......4
会 议 议 案......5
议案 1：审议《关于修订<公司章程>的议案》......5
议案 2：审议《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》...... 11
议案 3：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》......12
议案 4：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》......14
议案 5：审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》......17
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市品高软件股份有限公司章程》、《广州市品高软件股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，股东出席本次股东大会产生的费用由股东自理。
会 议 议 程
会议时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）15:30 点
会议地点：广州市天河区高唐软件产业基地软件路 17 号 G1 栋公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄海先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会统计表决结果
八、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
会 议 议 案
议案 1：审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订后形成《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
在下列情形之一的除外： 在下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股25%，离职后半年内不得转让其持有的本公司股份； 份总数的 25%，离职后半年内不得转让其持有的本公所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 司股份；所持本公司股份自公司股票上市交易之日不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
他情形的除外。 外。
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议本章程第二十五条第一款第（一）项
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份的事项；
公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程事会决定非公开发行融资总额不超过人民币三亿元 规定应当由股东大会决定的其他事项。
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排， 权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有 大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行 和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提 排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议
条件。 的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权
及其他必须明确的事项进行审议并通过相关决议，
作为董事会行使授权的前提条件。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
审计总资产百分之三十的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保； 10%的担保；
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