证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2023-029
广州市品高软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订后形成《公司章程》。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
在下列情形之一的除外： 在下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。 起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股25%，离职后半年内不得转让其持有的本公司股份； 份总数的 25%，离职后半年内不得转让其持有的本公所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 司股份；所持本公司股份自公司股票上市交易之日不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其 以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除
他情形的除外。 外。
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议本章程第二十五条第一款第（一）项
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定的情形收购本公司股份的事项；
公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程事会决定非公开发行融资总额不超过人民币三亿元 规定应当由股东大会决定的其他事项。
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在 公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排， 权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有 大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行 和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提 排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议
条件。 的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权
及其他必须明确的事项进行审议并通过相关决议，
作为董事会行使授权的前提条件。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
审计总资产百分之三十的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保； 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 议通过后，方可提交股东大会审议。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支 会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股 持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的
同时披露独立董事的意见及理由。 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投
资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释
和说明。
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
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