证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2023-065
亚信安全科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，亚
信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开了第二届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的预案》及《关
于修订公司内部管理制度的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》及相关议事规则部分条款修订情况
01公司章程
修订前 修订后
第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、 大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者 公司股份的，需经三分之二以上董事出席的股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席 董事会会议决议，并通过集中竞价交易方
的董事会会议决议。 式、要约方式进行。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的 项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合
下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十二条 上市公司回购股份可以采取下公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 列方式之一进行:
证监会认可的其他方式进行。 （一）集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、 （二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会提出。对独立董事要求召开临时股东大会 会，并应当以书面形式向董事会提出。对独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事本章程的规定，在收到提议后10日内作出同 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后10日内作出同意或不同意召开
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 公司董事会可以设职工代表担 第八十二条 公司董事会可以设职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任 任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，非职工代表董事或监事候选人名单 的监事，非职工代表董事或监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资 者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董
事会提交股东大会审议。 事会提交股东大会审议。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人， 事会的监事候选人或者增补监事的候选人，
由现任监事会进行资格审查，经审查符合监 由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。 事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会、职工大会 职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进 或者其他形式民主提名并选举产生，直接进
入监事会。 入监事会。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事法规和证券监管机构的相关规定执行。 会、单独或者合计持有公司1%以上股份的提名人提出关于提名董事、监事候选人的临 股东提出，并经股东大会选举决定；依法设时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前 立的投资者保护机构可以公开请求股东委以书面提案的形式向召集人提出并应同时提 托其代为行使提名独立董事的权利。提名人交候选人的详细资料。召集人在接到上述股 不得提名与其存在利害关系的人员或者有东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实 其他可能影响独立履职情形的关系密切人
被提名候选人的简历及基本情况。 员作为独立董事候选人。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实 提名人提出关于提名董事、监事候选人的临
行累积投票制。 时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 以书面提案的形式向召集人提出并应同时提事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监 交候选人的详细资料。召集人在接到上述股事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董 被提名候选人的简历及基本情况。
事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 …
第九十三条 … 独立董事不符合本章程及相关法律法规规
定的董事任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公
司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
查看PDF原文
