北京海润天睿律师事务所
关于亚信安全科技股份有限公司
实际控制人间接增持公司股份的法律意见
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关于亚信安全科技股份有限公司
实际控制人间接增持公司股份的法律意见
致：亚信安全科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 规定，就公司实际控制人田溯宁（以下简称“增持人”） 通过受让员工合伙人周某持有的员工持股平台成都亚信融安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“亚信融安”）的合伙企业财产份额从而间接增持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日现行有效的相关法律、法规、规范性文件，就本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司和增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见时获得了公司和增持人向本所经办律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所经办律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人田溯宁。根据田溯宁的身份证明文件，增持人的基本情况如下：
田溯宁，男，1963 年生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为110105196307******。
根据增持人出具的书面声明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，增持人田溯宁不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，增持人田溯宁系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股
东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持情况
1．本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的证券持有人名册以及相关公司登记资料，本次增持前，公司实际控制人田溯宁未直接持有公司股份；田溯宁通过亚信信远（南京）企业管理有限公司、南京亚信融信企业管理中心（有限合伙）、天津亚信信合经济信息咨询有限公司、北京亚信融创咨询中心（有限合伙）、天津亚信恒信咨询服务合伙企业（有限合伙）、广州亚信信安投资中心（有限合伙）、成都亚信安宸企业管理中心（有限合伙）、广州亚信铭安投资中心（有限合伙）、广州亚信安宇投资中心（有限合伙）、亚信融安等持股平台间接持有的公司股权比例为 50.71%。
2. 本次增持的具体内容
根据公司提供的资料及说明，由于公司员工持股平台亚信融安员工合伙人周某离职，根据《成都亚信融安企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《员工股权激励管理制度》的相关规定，该离职员工将其持有的亚信融安财产份额转让予亚信融安其他有限合伙人、公司实际控制人田溯宁。
根据公司提供的资料，田溯宁已与亚信融安有限合伙人周某签订了《成都亚信融安企业管理中心（有限合伙）合伙份额转让协议》，周某将持有的亚信融安104.8085 万元合伙份额，占亚信融安合伙份额的 2.4506%（间接持有公司股份28.14 万股，约占公司总股本的 0.07%）转让予田溯宁，并完成工商变更手续。
3. 本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料及其确认，本次增持完成后，增持人未直接持有公司股份，增持人间接持有的公司股权比例由 50.71%增加至 50.78%。本次增持未导致公司控制权发生变化。
三、本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形
《管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”
根据本法律意见第二部分所述，本次增持前，增持人间接在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的 50%，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
1. 增持人具备实施本次增持的合法主体资格；
2. 本次增持符合《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
（本页无正文，下转签字页）
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